В 2019 г. ООО «Полимир» продало автомобиль BMW X5 за 240 тыс. рублей ООО «Торговая группа», которое на следующий день перепродало его Сергею Свиридову за 250 тыс. рублей. Свиридов действовал по доверенности от имени ООО «Полимир» при первой продаже. После открытия конкурсного производства в отношении ООО «Полимир» конкурсный управляющий оспорил обе сделки, указав на их подозрительность из-за заниженной цены (рыночная стоимость составляла 3,3 млн рублей). Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований из-за несоответствия даты доверенности. Апелляция отменила это решение, признала сделки недействительными и взыскала со Свиридова 547 тыс. рублей. Кассация отменила судебные акты, указав на необходимость более тщательного исследования обстоятельств сделок, включая экономическую целесообразность, техническое состояние автомобиля, реальность трудовых отношений и выплаты зарплаты Свиридову (дело № А41-31144/2021).
Фабула
В августе 2019 г. ООО «Полимир» продало автомобиль BMW X5 2016 года выпуска ООО «Торговая группа» за 240 тыс. рублей по договору. На следующий день ООО «Торговая группа» перепродало этот же автомобиль Сергею Свиридову за 250 тыс. рублей. При этом Свиридов подписывал первый договор от имени ООО «Полимир» как представитель по доверенности.
В мае 2022 г. в отношении ООО «Полимир» было открыто конкурсное производство. Конкурсный управляющий Валерий Халезин обнаружил факт отчуждения автомобиля и в апреле 2024 г. обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании обеих сделок недействительными. Управляющий указал, что рыночная стоимость автомобиля составляла 3,3 млн рублей, а продажа за 240 тыс. рублей свидетельствует о неравноценном встречном исполнении. Также он обратил внимание на то, что деньги от продажи были в тот же день перечислены Свиридову в качестве зарплаты за период с июня 2015 по май 2017 г.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований из-за несоответствия даты доверенности. Апелляция отменила это решение, признала сделки недействительными и взыскала со Свиридова 547 тыс. рублей. КУ пожаловался в окружной суд, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Московской области отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. В договоре купли-продажи от 1 августа 2019 г. указано, что Свиридов действовал по доверенности от 30 августа 2019 г., то есть доверенность была выдана после заключения договора. На этом основании суд пришел к выводу, что у Свиридова отсутствовали полномочия на подписание договора, следовательно, договор является незаключенным и не может быть признан недействительным.
Десятый арбитражный апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции и удовлетворил требования конкурсного управляющего. В материалах дела имеется доверенность от 30 июля 2019 г., а указание в договоре даты 30 августа 2019 г. является технической ошибкой. Суд установил, что стоимость автомобиля в договорах (240 и 250 тыс. рублей) существенно ниже его рыночной стоимости 547 тыс. рублей, определенной с учетом технических неисправностей. Апелляция признала обе сделки недействительными как совершенные при неравноценном встречном исполнении и направленные на вывод ликвидного имущества из конкурсной массы.
Учитывая невозможность возврата автомобиля в натуре из-за произведенных Свиридовым улучшений на сумму 1,8 млн рублей, суд применил последствия недействительности в виде взыскания со Свиридова в конкурсную массу ООО «Полимир» 547 тыс. рублей.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что арбитражные суды не исследовали ряд существенных обстоятельств дела. Кассация обратила внимание на несоответствие даты доверенности в договоре купли-продажи (30 августа 2019 г.) и доверенности, представленной в материалы дела (30 июля 2019 г.). Окружной суд отметил необходимость выяснить, является ли это технической ошибкой или свидетельствует о недобросовестности ответчиков.
Для признания сделки недействительной по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить неравноценное встречное исполнение. При этом суд должен исследовать не только цену, но и все обстоятельства совершения сделки, контекст отношений должника с контрагентом. Окружной суд сослался на правовую позицию Верховного Суда РФ о том, что если полученное по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости встречного предоставления, это свидетельствует о наличии явного ущерба.
Кассация указала на необходимость исследования технического состояния автомобиля на момент продажи. Конкурсный управляющий утверждал, что в договоре отсутствует информация о повреждениях автомобиля, факте ДТП и ремонтных работах. При этом рыночная стоимость составляла 3 млн рублей, а продажа произведена за 240 тыс. рублей. Окружной суд счел преждевременным вывод о соразмерности продажной цены техническому состоянию автомобиля.
Особое внимание кассация уделила экономическому смыслу сделки. Суд отметил, что деньги от ООО «Торговая группа» поступили на счет ООО «Полимир» 9 августа 2019 г. и в тот же день были перечислены Свиридову с формулировкой «Перечисление заработной платы за июнь 2015 — май 2017 гг.». Окружной суд указал на необходимость проверить реальность выполнения Свиридовым трудовой функции и наличие задолженности по зарплате за 3 года.
Кассация обратила внимание, что невыплата заработной платы свыше трех месяцев является основанием для уголовной ответственности руководителя по ст. 145.1 УК РФ. Суд указал на необходимость исследовать вопрос о наличии или отсутствии уголовного преследования руководителей ООО «Полимир» за невыплату зарплаты Свиридову.
С момента открытия конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, который обязан передать всю документацию конкурсному управляющему. Кассация отметила, что конкурсный управляющий указывал на непередачу ему документов и ценностей, что ограничивает его возможности по представлению доказательств.
Бремя опровержения доводов о фиктивности сделки лежит на лицах, ее заключивших, поскольку они объективно обладают большим объемом информации и доказательств. При этом суд не должен ограничиваться проверкой формального соответствия документов, а должен принимать во внимание экономические и организационные возможности сторон осуществить спорную сделку.
Окружной суд указал на необходимость исследования всей цепочки взаимосвязанных сделок в совокупности. Арбитражные суды должны оценить экономическую целесообразность операций, движение денежных средств и финансовую возможность приобретения автомобиля покупателями.
Применение кратного критерия для оценки неравноценности (когда цена сделки в несколько раз отличается от рыночной) повышает вероятность установления недобросовестности контрагента. Двукратное или более отличие цены должно вызывать подозрение у любого участника хозяйственного оборота.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направив обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Почему это важно
Кассационная инстанция вновь указывает на то, что при оспаривании цепочки сделок как по банкротным, так и по общегражданским основаниям следует исходить из расширенного перечня обстоятельств, подлежащих доказыванию при оспаривании сделки по ст. 10 и 168 ГК РФ, отметила Анастасия Пылаева, управляющий партнер Юридической компании PLV Group.
В данном деле, по ее словам, суды нижестоящих инстанций не исследовали вопрос наличия источника финансирования сделки, обоснованности цены сделки и наличия/отсутствия разумной экономической цели реализации транспортного средства, при явной невыгодности для должника, а это, в свою очередь, образует ту самую цель причинения вреда, без которой оспорить сделки по данным основаниям невозможно.
Отдельно хотелось бы выделить также указание в постановлении на «кратность» занижения цены (более чем в два раза), что дополнительно позволяет воспользоваться данной практикой добросовестным покупателям при нестабильных ценах на рынке, защищаясь от необоснованных претензий кредиторов должника-продавца.
«При чтении постановления АС Московского округа от 16 июня 2025 г. по делу А41-31144/2021 испытал чувство глубокой признательности за последовательное, логичное изложение позиции суда округа», – признался Виталий Медко, управляющий партнер Юридической фирмы «Медко Групп».
Уже только из-за одной техники изложения постановления его следует взять за основу по иным схожим кейсам, полагает он.
Судом округа подробнейшим образом были проанализированы недочеты в оценке доказательств, допущенные нижестоящими судами. Также логично и последовательно изложены основные реперные вопросы, которые необходимо изучить нижестоящим судам при повторном рассмотрении дела. С правовой точки зрения досконально изложен подход судебной практики к вопросу о кратном расхождении цены оспариваемой сделки в сравнении с аналогичными рыночными сделками.
Виталий Медко убежден, что данное постановление полезно для судебной практики и будет использовано сторонами в аналогичных кейсах.
