Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 21.02.2023 принял заявление о банкротстве Арсена Гусейнова. Финансовый управляющий Владислав Беляев оспорил договор купли-продажи нежилого помещения от 13.07.2022, заключенный Гусейновым с Лидией Овсеенко за 14,95 млн рублей. Суд первой инстанции назначил экспертизу, которая определила рыночную стоимость помещения в 14,94 млн рублей, и отказал в признании сделки недействительной. Апелляционный суд назначил повторную экспертизу, установившую стоимость 20,9 млн рублей, и признал сделку недействительной. Лидия Овсеенко обратилась в окружной суд, указав на необоснованное назначение повторной экспертизы и неверное применение критерия существенности отклонения цены. Суд округа отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе определение суда первой инстанции. Кассация указала, что отклонение цены на 28,5% от рыночной стоимости не является существенным, а оснований для повторной экспертизы не имелось (дело N А56-12103/2023).
Фабула
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 21.02.2023 принял заявление о признании Арсена Гусейнова банкротом. В декабре 2023 суд признал Гусейнова банкротом и утвердил финансовым управляющим Владислава Беляева.
Финансовый управляющий 08.02.2024 обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 13.07.2022, заключенного Гусейновым с Лидией Овсеенко, и о возврате помещения в конкурсную массу.
Суд первой инстанции назначил экспертизу, которая определила рыночную стоимость помещения 14,94 млн рублей, и отказал в удовлетворении заявления. Апелляционный суд назначил повторную экспертизу, которая определила стоимость 20,9 млн рублей, и признал сделку недействительной. Лидия Овсеенко обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции исходил из заключения эксперта Анны Гладких от 23.12.2024, определившего рыночную стоимость нежилого помещения на дату отчуждения в 14,94 млн рублей. Суд признал, что цена договора 14,95 млн рублей существенно не отличается от рыночной стоимости. Суд учел, что строительство жилого дома длилось 18 лет, что повлияло на качество помещения и снижение цены.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции и признал договор недействительным. Апелляционный суд назначил повторную экспертизу, поручив ее эксперту Ксении Третьяковой из ООО «Вэлью Арка Консалтинг». Согласно заключению от 04.08.2025 рыночная стоимость помещения составила 20,9 млн рублей. Апелляционный суд пришел к выводу, что цена договора (14,95 млн рублей) существенно в худшую для должника сторону отличается от рыночной стоимости. Суд обязал Лидию Овсеенко возвратить помещение в конкурсную массу.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа указал, что апелляционный суд неправильно применил положения пункта 1 статьи 61.2 закона о банкротстве. Суд напомнил, что для признания сделки недействительной достаточно доказать неравноценность встречного исполнения. Неравноценность имеет место, если цена сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены аналогичных сделок.
Суд округа сослался на разъяснения Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62, согласно которым под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена которой в два и более раза ниже стоимости предоставления. Правовая позиция о необходимости применения критерия кратности содержится также в пункте 12 Обзора судебной практики ВС РФ N 1 (2022).
Суд округа согласился с доводом Лидии Овсеенко о том, что цена приобретения (14,95 млн рублей) лишь на 24% ниже кадастровой стоимости помещения (19,77 млн рублей) и на 28,5% ниже рыночной стоимости, определенной повторной экспертизой (20,9 млн рублей). Такое отклонение не является двукратным и не может признаваться существенным.
Кроме того, апелляционный суд необоснованно назначил повторную экспертизу. В силу части 2 статьи 87 АПК РФ повторная экспертиза назначается при возникновении сомнений в обоснованности заключения или наличии противоречий в выводах эксперта. Из материалов дела не следовало, что апелляционный суд установил такие обстоятельства.
Суд округа отметил, что у эксперта Анны Гладких имелся квалификационный аттестат по направлению «Оценка недвижимости» от 15.11.2024, то есть на дату проведения экспертизы у эксперта были необходимые подтверждения квалификации. Довод управляющего об отсутствии квалификации эксперта не подтвержден материалами дела.
У апелляционного суда отсутствовали предусмотренные статьей 270 АПК РФ основания для отмены определения суда первой инстанции. Суд первой инстанции правильно оценил заключение эксперта и обоснованно отказал в признании сделки недействительной.
Суд округа также отметил, что апелляционный суд не учел длительный срок строительства дома (18 лет), что объективно влияло на качество помещения и его рыночную стоимость. Лидия Овсеенко приобретала помещение через риелторскую компанию, расчеты производились в безналичном порядке, что свидетельствует о добросовестности покупателя.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе определение суда первой инстанции.
Почему это важно
Постановление кассационного суда, оставившее в силе судебный первой инстанции, в данном случае является правильным и обоснованным, считает Антон Иванов, управляющий партнер юридической фирмы a3.legal. По его мнению, оснований для признания сделки недействительной по п. 1 ст. 61.2 закона банкротстве в данном случае не было, поскольку материалами дела не подтверждена кратность отличия цены от рыночной (или кадастровый) на момент совершения сделки. В соответствии с подходами Верховного суда и окружных судов кратностью считается отличие цены в два или более раз. Показатель 25-28%, безусловно, следует считать нормальным торгом.
Из постановления также видно, что окружной суд принял во внимание дополнительные обстоятельства о сроках и возможном качестве строительстве дома, которые влияли на итоговую цену сделки. Наверняка стороны приводили суды доводы об общем контексте: индивидуальные дома, которые начинали строить 20 лет назад, — это морально устаревшая недвижимость и абсолютный неликвид, их приходится продавать с большой скидкой. Поэтому в данном случае суды обоснованно защитили покупателя недвижимости. Важное практическое напоминание: чтобы обосновать цену сделки, нужно приводить больше обстоятельств и больше контекста. Это повлияет на исход экспертизы и дела в целом.
При оспаривании подозрительных сделок, совершенных накануне банкротства, для определения существенности отклонения цены суды обычно используют критерий laesio enormis, продолжает рассуждения коллеги Денис Быканов, партнер адвокатского бюро «Павлова, Голотвин, Быканов и партнеры». Это означает презумпцию существенной неравноценности сделки, если ее цена отклоняется от рыночной в два раза, то есть как минимум на 100%.
Некоторые арбитражные суды, однако, пошли еще дальше и стали признавать встречное исполнение существенно неравноценным и при отклонении от рынка на 50% и даже 30%, отмечает Денис Быканов. Вместе с тем количественный критерий не является надежным, поскольку его можно рассматривать только в совокупности с иными условиями сделки. Кроме того, у эксперта-оценщика, назначаемого судом, обычно имеется право усмотрения и погрешности в пределах около 30% от цены недвижимости.
Важно отметить, что на стадии оспаривания сделки суды обычно стараются сравнить цену сделки с рыночной. Парадокс в том, что если такую сделку успешно оспорят, то арбитражный управляющий будет продавать предмет, вернувшийся в конкурсную массу, на торгах, но уже по ликвидационной стоимости. Ликвидационная стоимость ниже рыночной на десятки, а иногда и сотни процентов. Такая диспропорция приводит нас к выводу, что оспаривать сделки можно при отклонении от рынка минимум в два раза, а спекуляции на тему иного, меньшего процентажа следует прекратить как подрывающие гражданский оборот.
Учитывая сказанное, резюмирует Денис Быканов, такое решение кассации можно только приветствовать: нежилое помещение покупалось при участии риелтора, оплата осуществлялась безналично, отклонение цены от рыночной не было существенным.
В судебной практике давно сформирован подход, согласно которому отклонение договорной цены от рыночной более чем на 30% рассматривается как обстоятельство, требующее от приобретателя объяснить экономические причины совершения сделки на таких условиях и подтвердить свою добросовестность. На это обращает внимание Диана Хабибуллина, руководитель банкротной практики юридической компании «АКЕОН». При этом само по себе такое отклонение еще не означает неравноценности встречного исполнения.
Верховный суд РФ еще в Определении № 305-ЭС21-19707 указал, что критерием оценки существенности неравноценного встречного исполнения является прежде всего кратное отклонение договорной цены от рыночной стоимости. Отступление от данного ориентира возможно, однако требует убедительного обоснования с учетом особенностей конкретного объекта и рынка, говорит Диана Хабибуллина. В качестве примера Верховный суд прямо указал ситуацию, когда предмет сделки является высоколиквидным активом, спрос на который существенно превышает предложение.
В настоящем деле кассация последовательно применила именно эту логику. Несмотря на установленное экспертизой существенное отклонение цены, суд исследовал все обстоятельства продажи: открытый характер реализации через риелтора и специализированные площадки, отсутствие признаков аффилированности сторон, объективные причины предоставления дисконта, связанные с особенностями самого объекта недвижимости. Не менее важно, что суд воспринял как заслуживающие внимания объяснения покупателя относительно причин предоставленной скидки: длительное строительство дома, неоднократная смена застройщиков, влияние этих факторов на ликвидность и восприятие объекта рынком.
Для добросовестного покупателя подобные обстоятельства вполне могли объяснять цену сделки, и суд не проигнорировал эти доводы, констатирует Диана Хабибуллина. Сделки с недвижимостью в целом обладают собственной спецификой. Цена объекта зависит не только от формального отчета оценщика, но и от множества факторов, которые участники рынка ежедневно учитывают при покупке: состояния объекта, истории строительства, ликвидности, особенностей конкретной локации. Поэтому формальное сопоставление стоимости не всегда отражает реальную экономику сделки.
По мнению Дианы Хабибуллиной, для покупателей этот кейс содержит следующий важный вывод: чем больше дисконт, тем тщательнее необходимо формировать доказательства своей добросовестности уже в момент заключения договора, выяснить причины снижения цены и по возможности зафиксировать их документально. При отсутствии доказательств объективных причин предоставления дисконта и добросовестности покупателя вывод суда мог быть иным.
