Конкурсный управляющий ООО «Мединвест» Екатерина Виноградова обратилась с заявлением о признании недействительными перечислений 1,8 млн рублей в пользу адвоката Михаила Крылова с 28.12.2022 по 15.03.2023 по соглашению от 26.12.2022. Виноградова указала на чрезмерность и экономическую необоснованность вознаграждения, а также на несоответствие фактического объема услуг уплаченной сумме. Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал в удовлетворении заявления, указав на фактическое оказание услуг и отсутствие оснований для признания сделки мнимой или неэквивалентной. Тринадцатый арбитражный апелляционный суд оставил судебный акт без изменения. Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение, указав на отсутствие проверки соразмерности вознаграждения объему услуг и на необходимость оценки сделки по статье 170 ГК РФ (А56-93453/2023).
Фабула
Конкурсный управляющий ООО «Мединвест» Екатерина Виноградова 14.05.2025 обратилась в суд с заявлением о признании недействительными перечислений 1,8 млн рублей, совершенных ООО «Андромеда» в пользу адвоката Михаила Крылова с 28.12.2022 по 15.03.2023, и применении последствий недействительности. Виноградова указала, что размер вознаграждения был чрезмерным и экономически необоснованным, а фактический объем и результат оказанных услуг не соответствовали уплаченной сумме.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал в удовлетворении притязаний управляющего. Тринадцатый арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения. Екатерина Виноградова обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области исходил из того, что спорное соглашение было заключено до возбуждения дела о банкротстве, адвокат фактически оказал услуги, а вознаграждение выплачивалось поэтапно. Суд указал, что совокупность доказательств не подтверждает ни мнимость этой сделки, ни наличие оснований для признания ее недействительной по статье 61.2 закона о банкротстве. Тринадцатый арбитражный апелляционный суд сослался на исключительную сложность спора, многотомность дела, значительность цены иска, срочность заключения соглашения в преддверии новогодних праздников, высокий профессиональный статус адвоката и поэтапный порядок оплаты. Тринадцатый арбитражный апелляционный суд оставил определение суда первой инстанции без изменения.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа указал, что предметом оспаривания являлись платежи 1,8 млн рублей, произведенные ООО «Андромеда» в пользу адвоката Михаила Крылова в период с 28.12.2022 по 15.03.2023 на основании соглашения от 26.12.2022. Конкурсный управляющий последовательно указывала, что услуги адвоката касались конкретного спора, в котором благоприятный для ООО «Андромеда» результат достигнут не был. При этом размер вознаграждения оказался чрезмерным и необоснованным с точки зрения пополнения либо сохранения конкурсной массы.
Суды первой и апелляционной инстанций ограничились констатацией факта заключения соглашения, перечисления денежных средств, участия Михаила Крылова в судебных заседаниях и подготовки им процессуальных документов. Однако сам факт оказания юридических услуг не освобождает суд от проверки их реальной стоимости, соразмерности выплаченного вознаграждения и экономической оправданности таких расходов для ООО «Андромеда». Это особенно важно, когда оспариваются платежи, совершенные накануне банкротства и потенциально уменьшающие конкурсную массу.
Суды не дали надлежащей оценки ключевому доводу кассатора о том, что юридическое поручение фактически завершилось для доверителя неблагоприятным результатом. При разрешении вопроса о неравноценности встречного исполнения по смыслу пункта 1 статьи 61.2 закона о банкротстве правовое значение имеет не абстрактная возможность оказания услуг, а их объективная экономическая эквивалентность выплаченному вознаграждению в конкретных обстоятельствах спора. Отсутствие такой оценки делает вывод о равноценности встречного исполнения преждевременным. Апелляционный суд сослался на исключительную сложность спора и высокий профессиональный статус адвоката, однако сами по себе эти обстоятельства не освобождают суд от необходимости проверить, каким именно образом согласованная цена 1,8 млн рублей коррелирует с фактическим объемом поручения, длительностью и содержанием оказанных услуг, их результативностью и обычной стоимостью аналогичной юридической помощи на сопоставимом рынке.
Из приложенных документов усматривается, что конкурсный управляющий представляла возражения относительно рыночной стоимости услуг и ставила вопрос о несоразмерности цены соглашения. Суды не привели убедительных мотивов отклонения этих доводов, не раскрыли, какие конкретно сопоставимые рыночные показатели были ими приняты во внимание, не исследовали структуру спорного вознаграждения по отдельным действиям представителя и не установили, какая часть суммы относится к реально выполненной работе, а какая фактически представляет собой завышенную премию.
Также нижестоящие суды не дали надлежащей оценки доводу о возможной квалификации сделки по правилам статьи 170 ГК РФ. Конкурсный управляющий ссылалась на то, что платежи под видом оплаты юридической помощи могли прикрывать вывод денежных средств. При таких возражениях суд обязан был исследовать действительную волю сторон, структуру поручения, соотношение между формальным предметом соглашения и фактическим имущественным результатом, а также мотивы согласования столь значительной суммы. Однако надлежащего анализа этих обстоятельств судебные акты не содержат.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Почему это важно
Важно то, что суды первой и апелляционной инстанций вообще не исследовали вопрос рыночной стоимости юридических услуг в преддверии банкротства, на это и указала кассация, отмечает Антон Солощенко, управляющий партнер экспертной компании «АльфаПро». Суд не установил нового подхода к оспариванию подобных платежей, а указал на необходимость более полного исследования рыночной стороны сделки. Ранее оказание юридической помощи, будь то в предбанкротный период или после возбуждения дела о банкротстве, являлось неотъемлемым правом должника. Суды поддерживали оказание такой помощи, не оспаривая сделки по их оказанию, за исключением каких-то экстраординарных случаев.
После публикации этого постановления, вероятнее всего, увеличится количество дел, где уже оплаченное юридическое вознаграждение будет истребоваться от юристов уже после оказания услуг. Это может негативно повлиять на форму оказания юридической помощи банкротам, где стороны будут придумывать способы обезопасить себя. Но стоит также понимать, что данное кассационное постановление само по себе не определило, что стоимость услуг завышена. Кассация направила спор в первую инстанцию для дополнительной проверки доводов управляющего. Положительной стороной данной практики станет уменьшение рисков для кредиторов относительно злоупотреблений руководства в предбанкротный период.
Вынесенное Арбитражным судом Северо-Западного округа Постановление представляется Андрею Докучаеву, руководителю практики разрешения споров юридической компании SAVINA LEGAL, крайне спорным. Оценка стоимости юридических услуг в судебной практике всегда содержит элемент непредсказуемости, указывает он. Судебная оценка и реальный рынок зачастую имеют разнонаправленный характер.
К сожалению, выбранные судом кассационной инстанции округлые формулировки едва ли пригодны не только для внесения большей определенности в практику в целом, но даже для определения надлежащих критериев оценки в рамках конкретного дела. Спорными в постановлении являются указания на взаимосвязь стоимости услуг и благоприятного исхода судебного дела. Указание же суда кассационной инстанции на необходимость выявления сопоставимых рыночных показателей, исследование структуры спорного вознаграждения можно расценивать как переоценку доказательств, что, как неоднократно подчеркивал и Верховный суд, недопустимо для суда кассационной инстанции. Хотелось бы надеяться, что на втором круге суды всех инстанций будут достаточно конкретны, чтобы, даже при несогласии с выводами, вопросов к их обоснованию у профессионального сообщества возникало как можно меньше.
