В деле о банкротстве Евгения Конюхова суд признал недействительными договоры дарения и купли-продажи, восстановив право собственности должника на земельный участок и объекты недвижимости в селе Иогач Республики Алтай. Финансовый управляющий провел собрание кредиторов и представил положение о продаже имущества единым лотом с начальной ценой 28,2 млн рублей. Инна и Евгений Конюховы оспорили решение собрания кредиторов и потребовали утвердить положение в своей редакции. Суд первой инстанции утвердил положение в редакции финуправляющего, а апелляционный суд оставил определение без изменения. Евгений Конюхов обратился в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой и указал на преждевременность торгов до выделения единственного жилья и на включение в лот незарегистрированных объектов. Кассация изменила судебные акты в части наименования объектов, подлежащих реализации, и направила процедуру торгов с начала (с первых торгов) (А03-2902/2020).
Фабула
В октябре 2024 года суд признал недействительными договоры дарения от 13.03.2015 и от 13.07.2015, а также договор купли-продажи земельного участка и хозяйственного строения от 13.08.2018. Суд применил последствия недействительности сделок и восстановил право собственности Евгения Конюхова на земельный участок и объекты недвижимости в селе Иогач Турочакского района Республики Алтай.
Финансовый управляющий 05.03.2025 года провел собрание кредиторов, на котором утвердил положение о продаже имущества Евгения Конюхова. Финуправляющий представил проект положения о продаже имущества единым лотом с начальной ценой 28,2 млн рублей, определив стоимость по кадастровой стоимости, инвентаризационной стоимости и сведениям о рыночной стоимости аналогов.
Инна и Евгений Конюховы обратились в арбитражный суд с заявлениями о признании решения собрания кредиторов недействительным и о разрешении разногласий по вопросу утверждения положения о продаже имущества.
Суд первой инстанции утвердил положение в редакции финуправляющего, а апелляционный суд оставил определение без изменения. Евгений Конюхов обратился в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой и указал на преждевременность утверждения положения до выделения единственного жилья, на включение в лот незарегистрированных объектов незавершенного строительства и на неопределенность с адресами объектов.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявлений о признании решения собрания кредиторов от 05.03.2025 недействительным и утвердил положение о порядке, об условиях и о сроках продажи имущества Евгения Конюхова в редакции финансового управляющего от 23.07.2025 с начальной продажной ценой 28,2 млн рублей. Суд исходил из того, что на собрании кредиторов процедурных нарушений допущено не было, а доказательства нарушения прав должника и иных лиц не представлены.
Суд также указал, что решение об определении стоимости имущества лицами, участвующими в деле, не оспорено, мотивированных возражений относительно стоимости не представлено, а ходатайство о проведении экспертизы не заявлено.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. Апелляционный суд указал, что доходы, позволяющие приобрести и построить объекты недвижимости, не раскрыты, довод о самостоятельном строительстве жилого дома является голословным. Апелляционный суд подтвердил, что спорное имущество было приобретено за счет средств ООО «УК «Бийсктранссервис», а денежные средства были выведены Евгением Конюховым в 2007 2008 годах.
Апелляционный суд также отметил, что финуправляющий исключил из конкурсной массы жилой дом и земельный участок в садоводстве «Прибрежное», а доводы о препятствовании проживанию не были подтверждены материалами дела.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа подчеркнул, что процедурных нарушений при проведении собрания кредиторов допущено не было, а доказательства нарушения прав должника и иных лиц не представлены.
Согласно пункту 1 статьи 60 закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, рассматриваются в заседании арбитражного суда. Признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях, если решение нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле, или если решение принято с нарушением установленных законом пределов компетенции собрания кредиторов.
На собрании кредиторов от 05.03.2025 его участники с правом голоса приняли решения по вопросам повестки дня, процедурных нарушений не допущено, а доказательства того, что оспариваемые решения были приняты с нарушением пределов компетенции и нарушают права должника, в материалы дела не представлены.
Окружной суд отметил, что в соответствии с пунктом 1 статьи 213.25 закона о банкротстве все имущество гражданина составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 названной статьи.
Согласно пункту 3 статьи 213.26 закона о банкротстве имущество гражданина подлежит реализации на торгах в порядке, установленном законом о банкротстве, если иное не предусмотрено решением собрания кредиторов или определением арбитражного суда. Финансовый управляющий представил проект положения о продаже имущества с начальной ценой 28,2 млн рублей и суды исходили из того, что решение об определении стоимости имущества не оспорено, а мотивированные возражения относительно стоимости не представлены.
Суды правильно указали на отсутствие доказательств наличия у Евгения Конюхова иных доходов, позволяющих приобрести и построить оспариваемую базу. Окружной суд подчеркнул, что денежные средства ООО «УК «Бийсктранссервис» в размере 12,7 млн рублей, выведенные Конюховым в подконтрольные технические организации, в 2009-2010 годах находились во владении и распоряжении Евгения Конюхова. Цепочка сделок совершалась между аффилированными лицами, фактически в рамках семейного круга, при наличии обязательств у Евгения Конюхова перед ООО «УК «Бийсктранссервис».
Финансовый управляющий исключил из конкурсной массы жилой дом и земельный участок в садоводстве «Прибрежное», право собственности на которые подтверждается решением Бийского районного суда от 15.05.2024. Окружной суд подчеркнул, что доводы представителя Евгения Конюхова о том, что Шинкаренко В.А. препятствует проживанию, не были подтверждены материалами дела, а подтвержденные объективными доказательствами обстоятельства, ограничивающие проживание, не были установлены.
Финуправляющий направил Евгению Конюхову и его представителю уведомление с предложением прибыть 01.04.2026 для передачи жилого дома, однако ни Конюхов, ни его представитель в указанное место не явились. Определенная финансовым управляющим рыночная стоимость имущества является рекомендуемой для целей совершения сделки, положение предусматривает продажу с торгов на повышение цены, при наличии спроса возможна реализация по действительной рыночной стоимости.
Довод Евгения Конюхова о несоответствии объектов, выставленных на торги, судебному акту от 04.10.2024, поскольку финансовый управляющий выставил на торги объекты по адресу улица Центральная, дом 41 без буквы А, был обоснованно отклонен, поскольку наличие лишней буквы не опровергает соответствия спорных объектов. Объекты были проинвентаризированы, включены в состав конкурсной массы, а потенциальные покупатели имеют возможность осмотра реализуемого имущества.
В пункте 10 статьи 110 закона о банкротстве была закреплена обязанность организатора торгов указывать в публикуемом сообщении о продаже имущества сведения об имуществе, его составе и характеристиках. Данная обязанность обусловлена необходимостью предоставления лицам, желающим принять участие в торгах, полной и доступной информации о реализуемом имуществе. Сведения об описании объекта должны быть достоверными и индивидуально-определенными, подтвержденными правоустанавливающими документами, в противном случае недостоверное описание объектов может привести к признанию торгов недействительными.
Указание в составе лотов на имущество как на жилые дома, незавершенные строительством, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку данное имущество не зарегистрировано в регистрирующих органах как объект незавершенный строительством, разрешение на строительство не выдавалось, что может повлечь введение в заблуждение потенциальных покупателей. Окружной суд отметил, что информация в объявлении о торгах не точно отражала фактическое состояние дел, в связи с чем суд кассационной инстанции счел возможным, не передавая обособленный спор на новое рассмотрение, принять в указанной части новый судебный акт.
Итог
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа изменил акты нижестоящих судов в части наименования объектов, подлежащих реализации на торгах. Окружной суд утвердил положение о порядке, об условиях и о сроках продажи имущества Евгения Конюхова в редакции финансового управляющего, конкретизировав описание и технические характеристики имущества в составе лота N 1. Окружной суд указал, что процедура торгов подлежит проведению с начала (с первых торгов). В остальной части судебные акты были оставлены без изменения.
Почему это важно
Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу А03-2902/2020 от 23.09.2026 года обладает важным значением для правоприменительной практики, стабильности гражданского оборота и в целом для проведения торгов в процедурах банкротства, считает Наталья Ершова, кандидат юридических наук, генеральный директор организатора торгов «Доброторг». На протяжении многих лет в процедурах банкротства отсутствует единый подход по вопросу о том, как продавать и, главное, как описывать имущество, которое является самовольной постройкой, но при этом обладает признаками недвижимого имущества.
Не имея общих ориентиров, каждый организатор торгов решал эту проблему по-своему, указывает Наталья Ершова.
Такие объекты продавали со следующими наименованиями: «строительные материалы, получаемые в результате разбора здания», «строительные материалы, сложенные в конструкцию». Кто-то прямо писал, что предметом торгов является «самовольная постройка», хотя по ГК РФ самовольная постройка не может быть объектом гражданского оборота, а в данном деле такое имущество описывалось как «незавершенный строительством объект», хотя юридически таковым не являлось. В результате существующей неопределенности продажа таких объектов осуществлялась на свой страх и риск, потому что всегда существовала угроза оспаривания торгов.
Рассматривая аналогичные споры, суды, как правило, ограничивались оценкой формулировок, признавая их соответствующими или несоответствующими требованиям ст. 110 закона о банкротстве. Такой подход разрешал судьбу конкретного дела, но не вносил ясности в порядок продажи самовольных построек в целом, говорит Наталья Ершова.
Комментируемый судебный акт, с ее точки зрения, следует положительно оценивать по двум причинам. Во-первых, судебная коллегия одобрила продажу самовольных построек, фактически признав их объектами гражданского оборота. А во-вторых, по информации эксперта, это первый судебный акт, в котором суд еще и сформулировал, как необходимо описывать такие объекты, указав, что они являются строительной конструкцией, без правоустанавливающих документов и согласно техническому паспорту считаются незавершенным строительством объектом, не зарегистрированным и не поставленным на кадастровый учет.
«От лица всего профессионального сообщества организаторов торгов хочется искренне поблагодарить судебную коллегию за внесение ясности в порядок продажи и в требования, предъявляемые к описанию такого предмета торгов, как самовольная постройка», — заключает Наталья Ершова.
Позиция суда кассационной инстанции по данному делу представляется в целом взвешенной и соответствующей целям конкурсного производства, согласен с коллегой Тимур Насретдинов, управляющий партнер электронной торговой площадки «Центр дистанционных торгов». Суд правильно исходил из того, что утверждение положения о торгах не должно нарушать баланс интересов должника, кредиторов и потенциальных покупателей.
Ключевой вывод суда — необходимость достоверного и индивидуализирующего описания предмета торгов — опирается на п. 2 ст. 448 ГК РФ и п. 10 ст. 110 закона о банкротстве. Указание в лоте незарегистрированных объектов как «жилых домов, незавершенных строительством» действительно могло вводить покупателей в заблуждение и создавать риск признания торгов недействительными. Поэтому изменение формулировок на «строительные конструкции» с техническими характеристиками и оговоркой об отсутствии регистрации и разрешения на строительство выглядит обоснованным. Требование начать торги заново в связи с изменением наименования имущества также логично, поскольку предмет торгов существенно уточнен.
Как отмечает Алексей Китов, коммерческий директор электронной торговой площадки «МЭТС», в этом кейсе мы снова сталкиваемся с ситуацией, когда организатор предпочел «умолчать» об отдельных характеристиках объекта, несмотря на то, что п.10 ст. 110 закона о банкротстве №127-ФЗ прямо указывает ему четко прописывать все нюансы, чтобы в дальнейшем ни у покупателей, ни у иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, не возникало причин обратиться в суд и отменить торги, затянув процедуру.
Торги были отменены как по вине организатора (в связи с тем, что он не указал в описании информацию об отсутствии регистрации объекта), так и по вине должника, который совершил ряд мнимых сделок с родственниками и пытался всеми возможными способами сохранить имущество, ссылаясь на единственное жилье, однако проживает в другом месте. И это при том, что при успешной реализации ему все равно остаются 14 млн рублей и жилое помещение с участком, выделенное как единственное жилье, и в конкурсную массу оно не включено. Торги в результате были отменены.
Данная ситуация значительно затянула процедуру банкротства, нарушив права кредиторов и участников торгов. Теперь с новым, дополненным описанием организатору необходимо проводить торги заново, фактически исправляя свою же ошибку, комментирует Алексей Китов. Данная практика в очередной раз напоминает арбитражным управляющим о том, что информацию о лоте следует раскрывать максимально подробно и прозрачно, чтобы избежать подобных манипуляций со стороны должника. Эксперт надеется, что положительное влияние на практику в этом отношении окажут также статьи в СМИ и комментарии, которые определенно читают АУ. Ведь как известно, учиться лучше на чужих ошибках, предупреждает Алексей Китов.
В мире торгов, где встречаются как уникальные возможности, так и потенциальные риски, ясность и достоверность информации играют ключевую роль. Сведения об объекте реализации на торгах должны быть не просто формальными, а достоверными и индивидуально-определенными, подтвержденными правоустанавливающими документами. В противном случае недостоверное описание может привести к ситуации, когда реальные характеристики имущества не будут доведены до потенциальных покупателей, что чревато признанием торгов недействительными, а это будет невыгодно каждой из заинтересованных сторон процесса.
Несмотря на юридическую безупречность описания, реальность часто отличается от документов, продолжает Кирилл Ноготков. Как показывает опыт, личный осмотр имущества — столь же неотъемлемый этап подготовки к торгам, как и формирование пакета документов к заявке. Ведь прежде чем принимать решение о покупке, будь то крупный актив или лот меньшей стоимости, необходимо детально изучить приобретаемое. Не зря существует народная мудрость: «Семь раз отмерь — один отрежь».
Опыт работы на рынке торгов показал важность объективной информации об удаленных объектах и ценность времени покупателей. В ответ на эти потребности был разработан сервис — предоставление всесторонних сведений о реальном состоянии имущества без необходимости совершать длительные поездки, помогающий принять более взвешенное решение о приобретении, отмечает Кирилл Ноготков.
По мнению Дениса Попыркина, старшего юриста инвестиционно-юридической компаниия H₂BO GROUP, комментируемое постановление закрепляет важный для банкротной практики подход: самовольные и незарегистрированные постройки можно продавать вместе с участком, не требуя от управляющего их легализации. Суд округа прямо признал, что закон не обязывает управляющего регистрировать самострой за счет конкурсной массы, если это не расширит спрос. При этом нельзя вводить в заблуждение покупателя, используя в описании лота формулировки «дом» или «объект незавершенного строительства». Вместо этого кассация ввела аккуратную формулу «строительная конструкция без правоустанавливающих документов, не зарегистрирована и не поставлена на кадастровый учет, разрешение на строительство не выдавалось». Подлежат указанию также площадь и материал.
Эту формулировку теперь можно брать за образец в аналогичных случаях. Нарушение данного правила кассация признала основанием для оспаривания торгов. Более того, самостоятельно исправив допущенное нарушение путем изменения положения о продаже, кассация подчеркнула, что теперь процедура торгов подлежит проведению с самого начала — с первых торгов. Судебный акт содержит и иные примечательные выводы. В частности, суд округа отклонил замечание о неверном адресе объекта («41А» вместо «41»), сочтя ошибку слишком формальной и не препятствующей осмотру объекта покупателями. Также кассация порекомендовала продвигать лот не только путем обязательных публикаций, но и через «Авито», местные газеты и чаты сверх обязательных публикаций.
Таким образом, суд округа подошел к вопросу весьма основательно, не ограничившись простым указанием на правоту одной из сторон, но строго разделив недостатки положения о торгах на незначительные ошибки и существенные пороки. Принятое постановление, по словам Дениса Попыркина, может служить ценным ориентиром как для управляющих, стремящихся к оптимизации расходов конкурсной массы при реализации имущества, так и для кредиторов, оспаривающих излишне формальный подход управляющих к банкротным торгам.
