Сейран Тадевосян был признан банкротом. Финансовый управляющий Ольга Минайкина провела торги по продаже имущества, на которых по одному лоту был допущен единственный участник Николай Банников. Минайкина отказалась заключить с ним договор купли-продажи и Николай Банников обратился в суд с жалобой на ее действия. Арбитражный суд Ростовской области и Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд признали действия Минайкиной незаконными, но отказали в возложении обязанности заключить договор на текущего управляющего. ФУ обратилась в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, указав, что победитель торгов не относится к лицам, имеющим право на подачу жалобы по статье 60 закона о банкротстве. Кассация отменила судебные акты и прекратила производство по жалобе (А53-1700/2022).
Фабула
Арбитражный суд Ростовской области в декабре 2022 года признал Сейрана Тадевосяна банкротом. Ольга Минайкина в период исполнения обязанностей финансового управляющего провела торги по реализации имущества Тадевосяна. Организатор торгов ООО «Регион-Торги» опубликовало сообщение от 08.06.2025 о проведении аукциона в отношении двух лотов, включая земельный участок с жилым домом с начальной ценой 1,9 млн рублей. Согласно протоколу от 22.07.2025 торги по этому лоту были признаны несостоявшимися, так как был допущен только один участник (ООО «Аукционный Брокер», действующее от имени Николая Банникова по агентскому договору). Ценовое предложение составило 2,2 млн рублей.
Ольга Минайкина уведомила Николая Банникова об отказе в заключении договора. Николай Банников обратился в суд с жалобой на действия ФУ.
Арбитражный суд Ростовской области удовлетворил жалобу частично, признал действия Ольги Минайкиной незаконными, однако в остальной части требований отказал. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения. Ольга Минайкина обратилась в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, указав, что победитель торгов избрал ненадлежащий способ защиты.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Ростовской области удовлетворил жалобу частично и признал действия Ольги Минайкиной незаконными. Суд указал, что арбитражный управляющий не вправе отказаться от направления единственному участнику торгов проекта договора и иным образом уклоняться от его заключения. Решение залогового кредитора провести новые торги не отнесено законом к основаниям, освобождающим от заключения договора с единственным участником.
Отказывая в возложении обязанности заключить договор на текущего финансового управляющего Анну Орлову, суд посчитал, что признание действий предыдущего управляющего незаконными является достаточным механизмом защиты.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа отметил, что согласно статье 60 закона о банкротстве заявления и жалобы, поданные лицами, не имеющими права на обжалование, подлежат возвращению. К лицам, участвующим в деле о банкротстве, статья 34 закона относит должника, арбитражного управляющего, конкурсных кредиторов и уполномоченные органы. К лицам, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве, статья 35 закона относит представителя работников должника, представителя собственника имущества, представителя учредителей, представителя собрания кредиторов и иных лиц в случаях, предусмотренных законом.
Конституционный суд в определении от 30.05.2024 N 1315-О указал, что положения статьи 60 закона о банкротстве во взаимосвязи со статьями 34 и 35 направлены на защиту прав и законных интересов лиц, участвующих в деле, путем обжалования конкретных действий арбитражного управляющего. Эти положения не могут расцениваться как нарушающие конституционные права заявителя, который не является ни лицом, участвующим в деле о банкротстве, ни лицом, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве.
Требование лица, не участвующего в деле или процессе по делу о банкротстве, о признании действий управляющего незаконными самостоятельного характера не имеет. Участник и победитель торгов по продаже имущества должника к указанным в статьях 34 и 35 закона о банкротстве категориям лиц не относится. Поскольку Николай Банников не является ни лицом, участвующим в деле о банкротстве, ни лицом, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве, производство по его жалобе подлежит прекращению.
Итог
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа отменил акты нижестоящих судов в обжалуемой части и прекратил производство по жалобе Николая Банникова на действия финансового управляющего Ольги Минайкиной.
Почему это важно
Постановление АС Северо-Кавказского округа — классическое исправление процессуальной ошибки нижестоящих инстанций, считает Светлана Лебедева, партнер, руководитель группы практик «Банкротство и корпоративное право» юридической фирмы INTELLECT. Суд округа четко разграничил процессуальные статусы участников процедуры. Согласно закону о банкротстве и позиции Конституционного суда РФ, специальным правом на обжалование действий или бездействия арбитражного управляющего наделен строго ограниченный круг лиц: непосредственные участники дела или процесса о несостоятельности (конкурсные кредиторы, должник, уполномоченные органы и др.). Победитель или участник аукциона к этой категории не относится, являясь сторонним лицом по отношению к процедуре.
Попытка победителя торгов признать действия управляющего незаконными через механизмы ст. 60 закона о банкротстве была изначально неверной с точки зрения процессуального права, на что справедливо и неоднократно указывала в своих возражениях арбитражный управляющий. Несмотря на отсутствие правовой новизны, постановление все же имеет практическое значение. Судам дан четкий сигнал: при рассмотрении жалоб на действия арбитражного управляющего необходимо проверять, является ли заявитель надлежащим субъектом. Для участников банкротных торгов постановление служит полезным напоминанием: экономия на юристах и выбор ненадлежащего способа защиты не только затягивают процесс и приводят к прекращению производства по делу, но и влекут прямые финансовые убытки в виде возмещения судебных расходов.
В последнее время все больше судебных актов вышестоящих инстанций концентрируют свое внимание на нарушении норм права, регулирующих само право на обращение в суд и другие нормы процедурного характера, подчеркивает Арина Можаровская, старший юрист, заместитель управляющего партнера юридической компании «Шумская и партнеры». Рассматриваемое постановление кассационной инстанции не стало исключением.
Стоит сразу сделать отступление. Победитель торгов вправе обратиться в суд за защитой своих прав, это конституционное право отрицать невозможно, но с иной конструкцией требований иска. Вероятно, ему следовало обратиться с требованием о понуждении заключить договор по результатам конкурсной процедуры, но истец выбрал иной вариант — жалобу на управляющего. Фактически мы снова должны напомнить всем причастным, в том числе и потенциальным истцам, что выбор надлежащего способа защиты своих нарушенных прав играет ключевую роль в достижении своей цели. При выборе необходимого способа нельзя не учитывать нюансы регулирования конкретной сферы материального или процессуального права, а уж тем более такого особого института, как процедура банкротства и все связанные с ней споры.
Основой для отказа в удовлетворении требований истца стало не отсутствие нарушения права или иное обстоятельство, а обращение в суд с иском, который истец просто не мог подать в силу своего процессуального статуса в деле о банкротстве должника, а точнее его отсутствия, говорит Арина Можаровская. Как обоснованно указал суд кассационной инстанции, истец не являлся участником дела о банкротстве, ввиду чего не имел права на обращение в арбитражный суд с жалобой на действия арбитражного управляющего. При этом таким правом обладали иные участники процедуры, особенно конкурсные кредиторы, в чьих интересах было реализовано имущество должника.
Абсолютно очевидна возможность истца обратиться к кредитору или кредиторам с целью доведения до них информации о нарушении их прав, полагает Арина Можаровская. В такой конструкции, указывает она, жалоба на действия управляющего могла быть подана, но не от имени истца.
