Арбитражный суд Белгородской области 09.08.2024 признал недействительным отказ Ларисы Воронкиной от наследства, оставшегося после смерти супруга, и восстановил за ней право собственности на 1/4 доли квартиры. Финансовый управляющий Денис Капленков включил эту долю в конкурсную массу и провел торги посредством публичного предложения. Победителем торгов был признан ИП Вадим Хрулев с ценой 205 тыс. рублей и с ним был заключен договор купли-продажи. Лариса Воронкина обратилась с заявлением о признании торгов и договора недействительными, указав на отсутствие регистрации права собственности за ней и на сокрытие сведений о предмете торгов. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, а апелляция оставила судебный акт без изменения. Арбитражный суд Центрального округа отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение, указав на сокрытие информации о предмете торгов и на признаки недобросовестности финансового управляющего (А08-5026/2021).
Фабула
Арбитражный суд Белгородской области 09.08.2024 признал недействительным отказ Ларисы Воронкиной от 21.04.2021 от наследства, оставшегося после смерти супруга Николая Воронкина. Суд применил последствия недействительности сделки и восстановил право собственности Ларисы Воронкиной на 1/4 доли в праве общей собственности на квартиру в Белгороде. Финансовый управляющий Денис Капленков включил эту долю в конкурсную массу и инициировал собрание кредиторов для утверждения положения о реализации имущества.
Финансовый управляющий приступил к реализации имущества по разработанному им положению с начальной ценой 1,4 млн рублей. На сайте ЕФРСБ 02.11.2024 было размещено сообщение о проведении торгов с датой проведения 11.12.2024. Торги 11.12.2024 и 25.01.2025 были признаны несостоявшимися. По протоколу от 19.03.2025 к участию в торгах было допущено 4 участника, а победителем был признан ИП Вадим Хрулев с ценой 205 тыс. рублей. С ним был заключен договор купли-продажи доли, оплата была произведена в полном объеме.
Лариса Воронкина обратилась с заявлением о признании результатов торгов и договора купли-продажи недействительными. Заявитель указала на отсутствие в ЕГРН записи о ее праве собственности на долю, на наличие запретов судебных приставов и на необеспечение публикации достоверных сведений о предмете торгов.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления. Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения. Лариса Воронкина обратилась в Арбитражный суд Центрального округа.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции исходил из отсутствия нарушений прав Ларисы Воронкиной. Одновременно с проведением торгов финансовый управляющий проводил мероприятия по снятию ограничений судебного пристава-исполнителя и по регистрации перехода права собственности.
Суд отметил, что определением от 09.08.2024 право собственности Воронкиной Елены было прекращено, а отсутствие в ЕГРН соответствующей записи не свидетельствует об обратном. Государственная регистрация права носит правоподтверждающий характер.
Суд отклонил доводы о нарушении права преимущественного выкупа Елены Воронкиной, поскольку финансовый управляющий направил информацию о реализации имущества дочери Ларисы Воронкиной, однако та не изъявила желания воспользоваться правом. Суд также отклонил доводы о завышении начальной цены на 32% со ссылкой на отчет об оценке и письма риэлторов.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд оставил определение суда первой инстанции без изменения.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Центрального округа подчеркнул, что финансовый управляющий приступил к проведению торгов в отсутствие регистрации перехода права собственности за Ларисой Воронкиной. На момент проведения торгов и заключения договора купли-продажи от 24.03.2025 право собственности на спорное имущество было зарегистрировано за Еленой Воронкиной.
Согласно объявлению о проведении торгов на сайте ЕФРСБ N 15910835 от 02.11.2024 финансовый управляющий указал о продаже 1/4 доли в праве собственности на квартиру по начальной цене 1,4 млн рублей. К публикации была размещена выписка из ЕГРН с комментарием об основных характеристиках, при этом были опубликованы только лист 1 раздела 1 и лист 5 раздела 5 выписки, не содержащие сведений ни о собственнике, ни о размерах долей. Окружной суд указал, что это свидетельствует о сокрытии достоверной информации о собственнике продаваемой доли. Финуправляющий не указал в публикации исходных сведений, которые позволили бы потенциальным покупателям установить, что собственником имущества Лариса Воронкина не является, и причины, по которым было выставлено на торги имущество, не принадлежащее ей согласно данным ЕГРН. В публикации также не указаны сведения о судебном акте от 09.08.2024.
После отказа регистрирующего органа 07.11.2024 в регистрации перехода права собственности и отказа нотариуса от 12.02.2025 произвести аннулирование свидетельства о праве на наследство финансовый управляющий продолжил процедуру проведения торгов, не осуществив дополнение сведений о продаваемом имуществе. Окружной суд указал, что отказ регистрирующего органа финансовым управляющим не был обжалован. Для потенциальных покупателей продажа имущества в отсутствие государственной регистрации права собственности, тем более без указания сведений о наличии судебного акта в пользу Ларисы Воронкиной, могла создавать мнение о наличии существенного риска признания сделки недействительной и возникновения убытков.
Доводы управляющего о том, что им устно доводилась информация до потенциальных покупателей об обстоятельствах, препятствующих регистрации перехода права собственности, подлежали отклонению. Общение финансового управляющего с участниками торгов до их завершения без опубличивания соответствующих сведений недопустимо. Окружной суд подчеркнул, что полное и корректное описание предмета лота влияет на привлечение независимых участников к торгам. Допущенные нарушения при описании лота могли повлиять на результаты торгов, поскольку ограничили информированность потенциальных покупателей и тем самым искусственно снизили конкурентную среду. В случае полного и правильного описания лота с раскрытием всей информации о праве Ларисы Воронкиной на имущество круг заинтересованных лиц мог быть существенно шире, а имущество могло быть реализовано по более высокой цене.
Окружной суд отметил, что право собственности 1/4 доли было выкуплено ИП Вадимом Хрулевым по цене 205 тыс. рублей, что существенно ниже начальной цены на торгах 1,4 млн рублей, рыночной стоимости по отчету об оценке 919 тыс. рублей и кадастровой стоимости 885 тыс. рублей. Вадим Хрулев профессионально занимается покупкой и продажей недвижимого имущества. Суду следовало оценить условия положения, обоснованность начальной цены продажи имущества в размере 1,4 млн рублей, а также исследовать причины, по которым финансовый управляющий установил указанную начальную цену, существенно превышающую определенную в отчете оценщика от 14.11.2025 стоимость доли в размере 919 тыс. рублей. Суду также следовало оценить доводы Ларисы Воронкиной о том, что ввиду необоснованного завышения начальной цены продажи для другого собственника было затруднительно осуществить выкуп доли с соблюдением правил реализации права на преимущественный выкуп.
Итог
Арбитражный суд Центрального округа отменил акты нижестоящих судов и направил обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.
Почему это важно
Судебное постановление, вынесенное по делу Воронковой Л.А. судом кассационной инстанции, на самом деле гораздо глубже и интересней, чем может показаться на первый взгляд, комментирует Денис Ершов, директор СРО «Союз организаторов торгов». Суд признал обоснованными доводы истца (должника) о том, что, действуя добросовестно, финансовый управляющий должен был первоначально до проведения торгов предпринять меры, направленные на регистрацию права собственности за должником на спорное имущество или хотя бы сообщить все необходимые сведения в публикации о продаже спорного имущества. Но для данного дела это имеет второстепенное значение, полагает Денис Ершов. Гораздо важнее то, что суд при рассмотрении кассационной жалобы вышел за рамки принципа диспозитивности арбитражного процесса.
Суд кассационной инстанции по иску должника фактически защитил права кредиторов, которые не предъявляли иск о признании торгов недействительными. То есть, действуя формально юридически, суд должен был проверить, нарушены ли права истца, и, если права истца нарушены не были, отказать в удовлетворении жалобы и признании торгов недействительными, как это сделали суд первой и апелляционной инстанций. Но кассация установила, что должник и финансовый управляющий вели себя недобросовестно, пригрозив первому отказом в списании долга, а второму — административной и уголовной ответственностью, и в интересах кредиторов, которые не оспаривали торги, направила дело на новое рассмотрение.
Все это, по словам Дениса Ершова, говорит о важной современной тенденции арбитражного процесса по делам о банкротстве — об активной роли суда и постепенном отступлении от принципов диспозитивности и состязательности в интересах защиты прав кредиторов, публичных интересов, а также в целях формирования добросовестного поведения участников дел о банкротстве и обеспечения стабильности гражданского оборота.
Данный судебный акт развивает правовую позицию, согласно которой указание в извещении неполных или недостоверных сведений о предмете торгов относится к существенным нарушениям, если это повлияло на результат процедуры, подчеркивает Тимур Насретдинов, управляющий партнер электронной торговой площадки «Центр дистанционных торгов». Постановление кассации также подтверждает, что отсутствие государственной регистрации права должника на реализуемый объект является безусловным основанием для признания торгов недействительными, что согласуется с подходом других окружных судов.
Влияние на судебную практику будет носить системный характер. Во-первых, документ существенно повышает стандарты раскрытия информации на банкротных торгах, обязывая финансовых управляющих публиковать исчерпывающие сведения о правовом статусе объекта, включая все судебные акты и обременения, а не ограничиваться формальными выписками. Во-вторых, он создает серьезный прецедент для привлечения арбитражных управляющих к ответственности за ненадлежащую подготовку торгов и использование служебного положения в интересах третьих лиц, что может привести к росту числа споров о признании их действий незаконными.
У Максима Божко, основателя инвестиционно-юридической компании H₂BO GROUP, анализируемый судебный акт оставляет смешанные чувства. По существу спор решен справедливо, считает Максим Божко. Очевидно, что собственность на недвижимость, будучи зарегистрирована за должником в ЕГРЮЛ, станет куда привлекательнее для любого потенциального покупателя. И действия управляющего, не дождавшегося окончания уже инициированной регистрационной процедуры (да еще и не раскрывшего правоподтверждающий судебный акт), в стандарт добросовестности не вписываются.
Как отмечает Максим Божко, радует, что кассация не подошла к делу формально и не позволила устоять сделке, явно нарушившей интересы конкурсной массы.
Вместе с тем мотивировка судебного акта во многом разочаровывает эксперта.
Представляется, что удачнее всего было бы обосновать пороки оспариваемого договора, сославшись на подход определения Верховного суда РФ от 05.06.2023 № 305-ЭС20-14249(4). Ситуации очень похожи: в споре, рассмотренном Верховным судом РФ, управляющий инициировал снятие с недвижимости «просроченного» ареста — и параллельно выставил это формально арестованное имущество на торги. Высшая инстанция разъяснила, что эту ситуацию следует расценивать, как если бы на торги был выставлен один объект, а фактически продан иной. Тогда договор купли-продажи можно признать недействительным, даже если торги проведены с соблюдением процедуры и оспариванию не подлежат. Вместо этого кассация ограничилась указанием, что закон якобы в принципе запрещает управляющему продавать недвижимость, не зарегистрированную за должником. Эта позиция блокирует возможность продажи будущих вещей в банкротстве и в отдельных случаях может привести к противоположному нарушению прав кредиторов.
Более того, продолжает Максим Божко, в обоснование позиции суд ограничился ссылкой на положения п. 2 ст. 223 и п. 2 ст. 8.1 ГК РФ, в силу которых должник якобы не мог стать собственником до регистрации своего права. Применительно к рассматриваемому случаю это попросту неверно, считает эксперт: как отмечено в том же судебном акте, должник получил недвижимость по наследству и стал собственником независимо от регистрации.
Еще больше спикера смущает указание кассации, что управляющий якобы должен опубличивать любые сведения о взаимодействии с потенциальными участниками торгов.
«С нашей точки зрения, такого предписания в законе попросту нет. Вдобавок неясно, в какой форме вообще могло бы производиться такое опубличивание: не размещать же в ЕФРСБ публикацию о каждом звонке управляющему от заинтересовавшихся потенциальных покупателей», — рассуждает Максим Божко.
Таким образом, заключает он, правильный по существу судебный акт, развивающий крайне полезную правовую позицию, оказался обременен довольно странными выводами, которые, оказавшись озвучены устами суда округа, рискуют перекочевать в последующие судебные акты и стать источником ненужных затруднений в других банкротных процедурах.
