В рамках дела о банкротстве ООО «Соло-Рент» его конкурсный управляющий Елена Савчук обратилась в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между АО «Новомышастовская птицефабрика» и ООО «Новомышастовская птицефабрика». Суд первой инстанции удовлетворил заявление, апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции, но также удовлетворил заявление управляющего. Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил судебные акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указав на необходимость всесторонней оценки доказательств и обстоятельств совершения сделки (дело № А45-20192/2021).
Фабула
ООО «Соло-Рент» принадлежало 58,7% акций АО «Новомышастовская птицефабрика». В декабре 2020 г. на птицефабрике произошла эпизоотия, в связи с чем ее деятельность была остановлена.
В августе 2021 г. АО «Новомышастовская птицефабрика» продало ООО «Новомышастовская птицефабрика» 36 объектов недвижимости за 130 млн рублей.
При этом в октябре 2021 г. в отношении ООО «Соло-Рент» было возбуждено дело о банкротстве. Конкурсный управляющий Елена Савчук обратилась в суд с заявлением о признании сделки недействительной.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление. ООО «Новомышастовская птицефабрика», Владислав Хмелевцов и Елена Савчук обратились с кассационными жалобами в суд округа, рассказал ТГ-канал «Божко отвечает».
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление управляющего, исходил из убыточности для должника сделки, совершенной в отсутствие реального экономического смысла, на условиях, недоступных независимым участникам оборота.
Апелляционный суд согласился с доводами управляющего о том, что в результате сделки недвижимое имущество, на базе которого возможно осуществление предпринимательской деятельности, выбыло из собственности АО «Новомышастовская птицефабрика» по цене существенно ниже рыночной и перешло под контроль третьего лица. Суд указал, что стороны ограничили предмет сделки лишь передачей недвижимости без учета возможных расходов на возобновление деятельности птицефабрики.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Для признания сделки недействительной по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить совокупность признаков подозрительности: совершение сделки в течение года до принятия заявления о банкротстве или после и неравноценное встречное исполнение в нарушение интересов должника.
Рассматривая вопрос о неравноценности, необходимо учитывать все обстоятельства совершения сделки и контекст отношений должника с контрагентом. По мнению суда, апелляционная инстанция ошибочно не приняла во внимание доводы о приобретении обществом птицефабрики как имущественного комплекса на основании комплексной сделки, по которой перешли не только активы, но и обязательства.
Значительное снижение стоимости птицефабрики могло быть обусловлено эпизоотией, повлекшей уничтожение поголовья птицы, остановку деятельности, потребовавшей вложений не только для возобновления производства, но и для устранения последствий. При этом представленные управляющим отчеты об оценке рыночной стоимости объектов не учитывали указанные обстоятельства.
Кассация обратила внимание на то, что для восстановления деятельности Владислав Хмелевцов как инвестор предоставил ООО «Новомышастовская птицефабрика» финансирование на погашение долгов и приобретение активов на общую сумму около 290 млн рублей, что не было учтено судами при определении действительной стоимости бизнеса.
Суд также указал на недоказанность аффилированности ООО «Новомышастовская птицефабрика» с АО «Новомышастовская птицефабрика» и должником, отметив, что над покупателем установлен корпоративный контроль независимого лица.
Итог
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направив обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.
Почему это важно
В рассматриваемом деле комплексно затронут острый вопрос учета неэкономических факторов при оценке сделки на предмет ее рыночности при оспаривании ее по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, отметила Мария Агеева, партнер Юридической компании Legal solutions.
По ее словам, основным вопросом, который исследовала Коллегия, является правильность проведения оценки предмета сделки с учетом наличия неэкономических форс-мажорных обстоятельств, которые могут существенно влиять на цену договора и, соответственно, как в таких условиях будет применяться п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Хотя формальным основанием к отмене судебных актов и направлению дела на новое рассмотрение стало отсутствие в деле судебной оценочной экспертизы стоимости активов, переданных по сделке, Коллегия, указала Мария Агеева, обратила особое внимание на тот факт, что суды не учли всех обстоятельств и факторов, влияющих на стоимость имущества, передаваемого по сделке, соответственно, факт неравноценности встречного предоставления нельзя считать доказанным.
Данная ситуация, продолжила она, отражает яркий пример судебной ошибки, совершенной ввиду того, что суд посчитал форс-мажорные обстоятельства несущественными и не стал их учитывать в разрезе оценки сделки на соответствие ее рыночным условиям, указанное обстоятельство зачастую встречается в судебной практике, например, определения СКЭС Верховного Суда РФ от 15 февраля 2019 г. № 305-ЭС18-8671(2) по делу № А40-54535/2017, от 19 июня 2025 г. № 305-ЭС25-4645 по делу № А40-269398/2023 и др.
Такой подход к оценке доказательств является слишком формальным, ставящим доказательственное значение заключений оценщиков выше иных доказательств по делу, что прямо противоречит ст. 64 и ч. 2 ст. 86 АПК РФ. Суды, следуя духу и букве закона, должны оценивать заключения экспертов, наряду с иными доказательствами и обстоятельствами, тем более, когда предметом спора является оспаривание сделки по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Позиция высших судов заключается в том, что суды должны более пристально относиться к квалификации осуществленного предоставления как неравноценного в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества, контекста отношений сторон сделки.
Указанное прямо следует из постановления Конституционного Суда РФ от 3 февраля 2022 г. № 5-П. С учетом этого комментируемое постановление является продолжением этой позиции, заключила она.
Арбитражный суд Северо-Западного округа, по словам Виктора Панченко, руководителя практики реструктуризации и банкротства Юридической фирмы «ЮР-ПРОЕКТ», дал подробные разъяснения относительно оспаривания сделок с неравноценным встречным исполнением:
Для определения признака неравноценности помимо цены должны приниматься во внимание и все обстоятельства совершения сделки – суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом (основанием для последующей юридической квалификации является наиболее логичная, правдоподобная и вероятная версия).
При наличии форс-мажорных обстоятельств судам необходимо оценивать их влияние на стоимость имущества (нельзя исключать, что собственник проблемного актива готов от него избавиться по цене ниже рыночной, так как его сохранение без производственного цикла не только снизит стоимость в будущем, но и потребует несение текущих расходов на содержание, консервацию).
Такая позиция позволяет выстраивать стратегию защиты для контролирующих должника лиц, находящихся в аналогичной ситуации – форс-мажорные обстоятельства на предприятии, продажа имущества должника из мотивации избежать еще большего ущерба. Данные выводы применимы не только в спорах об оспаривании сделок должника, но и в спорах о привлечении к субсидиарной ответственности (нередко основанием для «субсидиарки» являются сделки, совершенные контролирующим лицом).
После нового рассмотрения данного спора, с учетом выводов кассации, суд оценит доводы о форс-мажоре и продаже имущества в связи с этим – и подобное определение может быть своего рода «инструкцией» как для управляющего и кредиторов, так и для ответчиков относительно «правил поведения» должника при возникновении обстоятельств непреодолимой силы, предположил он.
