В деле о банкротстве ООО «УК "Содружество"» его конкурсный управляющий Евгений Федоров обратился в суд с заявлением о признании недействительными перечислений должником денежных средств в размере более 6 млн рублей в пользу ООО «РСО "БИС"». Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление, согласившись с доводами управляющего об отсутствии встречного предоставления со стороны ООО «РСО "БИС"» и выводом о невыполнении последним работ по договору на обслуживание жилого фонда. ООО «РСО "БИС"» обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, указав на представленные доказательства выполнения работ и отсутствие у должника ресурсов для самостоятельного обслуживания МКД. Кассация отменила судебные акты нижестоящих инстанций и направила спор на новое рассмотрение, указав на неполное исследование обстоятельств дела и необходимость оценки доказательств ООО «РСО "БИС"» о выполнении работ (дело № А03-16015/2022).
Фабула
Конкурсный управляющий ООО «УК "Содружество"» Евгений Федоров установил перечисление должником 6 млн рублей в пользу ООО «РСО "БИС"» за период с 19 апреля 2022 г. по 21 мая 2023 г. и обратился в суд с заявлением о признании данных операций недействительными.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление. ООО «РСО "БИС"» обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассказал ТГ-канал «PLP/Западно-Сибирский». Заявитель указал на представленные доказательства выполнения работ по договору на обслуживание жилого фонда от 15 апреля 2022 г. и отсутствие у ООО «УК "Содружество"» ресурсов для самостоятельного обслуживания МКД.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемые перечисления имели место в период подозрительности по п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, и ООО «УК "Содружество"» имело неисполненные обязательства перед кредиторами, являлось фактически аффилированным с ООО «РСО "БИС"» лицом.
Признавая перечисления недействительными, суды исходили из отсутствия встречного предоставления со стороны ООО «РСО "БИС"», недоказанности выполнения им работ по договору на обслуживание жилого фонда, неосуществления должником деятельности по управлению МКД. Суды не приняли во внимание доводы ООО «РСО "БИС"» и представленные им доказательства, ограничившись указанием на отдельные недостатки документов.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Западно-Сибирского отметил, что суды не дали оценки представленным ООО «РСО "БИС"» доказательствам (заявки на обслуживание жилого фонда, акты выполненных работ, чеки, документы на закупку материалов, сведения о работниках) в совокупности и взаимосвязи с другими материалами дела.
Представленные ООО «РСО "БИС"» документы содержат указание на приобретение материалов, необходимых для выполнения работ по договору, а не только шайб, гаек и заглушек. Выводы судов об отсутствии встречного предоставления являются преждевременными.
В условиях выполнения работ по заявкам жильцов МКД, отсутствия жалоб со стороны населения содержание общего имущества МКД фактически осуществлялось. Предписания надзорных органов 2021 г. не относятся к спорному периоду и не могут опровергать выполнение работ в 2022–2023 гг.
Апелляция не получила от конкурсного управляющего документов о том, как должник обслуживал жилой фонд, при наличии большого объема доказательств со стороны ООО «РСО "БИС"». Выводы судов о наличии у ООО «УК "Содружество"» необходимых трудовых ресурсов для самостоятельного выполнения работ не подтверждены.
Суды не установили реального исполнителя работ при отклонении доводов ООО «РСО "БИС"» о выполнении им работ по обслуживанию жилого фонда. Учитывая совокупность представленных ответчиком доказательств, соотносимых с периодом выполнения работ, наличие у него трудовых ресурсов, неподтверждение возможности самостоятельного выполнения должником работ, вывод об отсутствии встречного предоставления является преждевременным.
Итог
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направив обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.
Почему это важно
Позиция Арбитражного суда Западно-Сибирского округа акцентирует внимание на необходимости надлежащего распределения бремени доказывания в спорах о признании сделок недействительными, отметил Максим Бруй, адвокат, руководитель проектов практики корпоративных конфликтов и банкротств Юридической компании «ССП-Консалт».
Суд округа, по его словам, справедливо указал на недопустимость формального подхода к оценке встречного предоставления со стороны ответчика, пусть и аффилированного с должником. Даже наличие отдельных недостатков в подтверждающих документах само по себе не является автоматическим признанием, что должник не получил равноценное встречное предоставление.
Особенно значимо, подчеркнул он, указание суда проверить, кто реально исполнял договор, если у должника отсутствовали ресурсы для ведения хозяйственной деятельности. Такой подход повышает порог доказывания для конкурсных управляющих и защищает добросовестных контрагентов должника в условиях банкротства последнего.
Позиция Арбитражного суда Западно-Сибирского округа акцентирует внимание на необходимости надлежащего распределения бремени доказывания в спорах о признании сделок недействительными. Суд округа справедливо указал на недопустимость формального подхода к оценке встречного предоставления со стороны ответчика, пусть и аффилированного с должником. Даже наличие отдельных недостатков в подтверждающих документах само по себе не является автоматическим признанием, что должник не получил равноценное встречное предоставление. Особенно значимо указание суда проверить, кто реально исполнял договор, если у должника отсутствовали ресурсы для ведения хозяйственной деятельности. Такой подход повышает порог доказывания для конкурсных управляющих и защищает добросовестных контрагентов должника в условиях банкротства последнего. Комментируемое постановление нивелирует риски произвольного оспаривания платежей только на основании аффилированности сторон. Оно способствует более сбалансированному применению презумпций в спорах о недействительности сделок, предотвращая злоупотребления в процедуре банкротства. Суд напомнил, что выводы о недействительности сделки должны быть основаны на доказанной невозможности исполнения, а не на предположениях заявителей. Позиция суда округа, конечно, хоть и не является новой, но унифицирует и укрепляет подход, при котором суд обязан всестороннее исследовать фактические обстоятельства, не ограничиваясь формальным анализом документов.
Казалось бы, ситуация тривиальная – суды нижестоящих инстанций признали сделку недействительной, посчитав, что от ответчика должнику не поступило равноценного встречного предоставления, тем не менее кассация, как представляется, справедливо поправила их, указав на неверное распределение бремени доказывания и оценку доказательств, указала Виктория Смирнова, старший юрист судебной практики Юридической фирмы CLS.
Нижестоящие суды, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, отметила она, согласились, что работы по обслуживанию жилого фонда не были выполнены ответчиком, указав как доказательство этого на формальные нарушения, допущенные в оформлении подтверждающих документов: отсутствие подписей и печатей и т.п.
Тем не менее, продолжила она, при такой оценке суды фактически подменили вопрос «были ли выполнены работы и если да, то кем» вопросом «должным ли образом оформлялось выполнение работ». Кассация, в свою очередь, скорректировала этот формальный подход, указала нижестоящим судам, что материалы дела подтверждают, работы действительно выполнялись, сам должник не мог их выполнить, а значит, вывод о том, что выполнил работы не ответчик – преждевременно. Безусловно, такой подход, фокусирующийся не на формальной, а на комплексной оценке доказательств, соответствует целям регулирования, обеспечивает принятие по делу справедливого решения, указала Виктория Смирнова.
Она напомнила, что рассматриваемый акт – не первый, где предлагается более широкая, неформальная оценка доказательств. Вопрос того, кто именно выполнил (а не как оформил) работы, подчеркивался для споров из ст. 61.2 Закона о банкротстве, например, в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 марта 2025 г. по делу № А56-97423/2021, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 апреля 2024 г. по делу № А60-32807/2020.
По существу такой подход, по ее словам, единственно верный для случаев, когда некое встречное представление должник все же получил, но, как считает заявитель, не от ответчика. Вот как прокомментировал этот вопрос Арбитражный суд Уральского округа:
«суд апелляционной инстанции надлежащим образом не исследовал и не оценил доказательства <…>, указав на то, что само наличие такого результата работ не означает, что эти работы выполнены именно обществом <…>, апелляционный суд, по сути, уклонился от исследования и надлежащей оценки соответствующих обстоятельств и не установил лицо, которое осуществило соответствующие виды работ, освободив процессуальных оппонентов ответчика от доказывания заявленных ими возражений относительно того, что работы выполнены силами иного лица, согласившись с их документально не подтвержденными утверждениями о мнимости оспариваемой сделки».
Полагаем, этот комментарий исчерпывающе раскрывает исключительно положительное значение такой позиции для судебной практики. Соответственно, и рассматриваемый акт также представляет собой еще один шаг на пути более широкой оценки доказательств и правильного распределения бремени доказывания судами для дел об оспаривании сделок должников.
При новом рассмотрении может сложиться, так скажем, интересная для процедур банкротства ситуация, когда недействительными могут быть признаны только самые ранние перечисления денежных средств (в данном случае – совершенные до возбуждения дела о банкротстве), полагает Юрий Самолетников, адвокат Юридической фирмы VERBA LEGAL.
В то же время, по его мнению, в признании наиболее поздних перечислений недействительными суд может и отказать, в случае если будет установлено, что оплата производилась за услуги, которые имели место уже после возбуждения дела о банкротстве, поскольку требования за оказание таких услуг будут квалифицироваться как текущие платежи, что существенно снижает риск установления нарушения очередности (ст. 61.3 Закона о банкротстве).
Данный кейс наглядно демонстрирует, что совершение сделок с контрагентом в преддверии его банкротства несет в себе повышенные риски признания сделок недействительными даже в случае, если условия сделки были экономически обоснованными.
Максим Злобин, старший юрист Юридической компании VINDER, считает, что логика нижестоящих судов в данном споре кажется достаточно странной.
На мой взгляд, ответчиком были представлены вполне убедительные доказательства, что в действительности им работы выполнялись. Более того, было доказано, что должнику данные работы были необходимы. Отдельно стоит отметить, что, по сути, ответчик выполнял работы для должника, результатами которых пользовались независимые третьи лица. Поэтому, даже несмотря на наличие аффилированности между должником и ответчиком, легко можно было проверить реальный характер выполненных работ с учетом всех обстоятельств спора. Вместо этого суды сосредоточили свое внимание на правильности составления отдельных документов.
Однако уже давно Верховный Суд такой подход признал ошибочным, указав, что для придания видимости реальности отношений заинтересованные лица могут предоставить суду даже идеально составленные документы, резюмировал он.
В постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 августа 2025 г. по делу № А03-16015/2022 акцентируется внимание на недопустимости формального подхода при рассмотрении спора и необходимости всестороннего исследования обстоятельств дела, констатировал Владислав Голяшов, ведущий юрисконсульт Юридической компании «Юрэнергоконсалт».
В данном споре, продолжил он, при установлении наличия встречного предоставления по договору об обслуживании МКД, нижестоящие суды возложили бремя доказывания соответствующих обстоятельств на аффилированного с должником ответчика, указав на необходимость применение к таким лицам наиболее высокого стандарта доказывания. В результате применения высоких требований суды полностью проигнорировали представленные ответчиком документы (акты выполненных работ, чеки, табели учета рабочего времени), сославшись лишь на их формальные недостатки (отсутствие подписей, ссылок на договор и т.д.). В итоге суды пришли к выводу о том, что ответчиком не доказано осуществление работ по обслуживанию жилого фонда, следовательно, встречное исполнение отсутствует и спорные перечисления денежных средств в пользу контрагента причинили вред кредиторам, сообщил он.
Однако у суда кассационной инстанции справедливо возник вопрос о том, кто в действительности выполнял работы по договору, если не ответчик, в то время как у самого должника трудовые ресурсы для этого отсутствовали. После представления ответчиком в материалы дела исполнительной документации, хоть и с некоторыми недостатками, нижестоящим судам следовало бы предложить конкурсному управляющему представить доказательства обслуживания жилого фонда должником самостоятельно или с привлечением иных лиц, после чего оценивать все представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, указал Владислав Голяшов.
Следует сделать вывод, что практика повышения стандарта доказывания в отношении аффилированных с должником контрагентов не должна приводить к ситуации, когда заявитель фактически освобождается от необходимости подтверждения своей позиции. Аффилированность контрагента должна лишь смещать бремя доказывания добросовестности и экономической обоснованности на него, но не освобождает заявителя от обязанности представлять возражения и опровергать доводы ответчика.
