В рамках банкротства Елены Прониной кредитор Ирина Захарчук обратилась с заявлением о признании недействительными договора займа на 9,25 млн рублей и договоров залога квартир, заключенных между должником и Семеном Куцаенко в 2016 г. Основанием послужил вступивший в силу приговор суда, которым установлено, что фактически денежные средства по договору займа получил не должник, а Вадим Шевченко, действовавший с преступным умыслом на хищение денег у Игоря Куцаенко. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления, сославшись на преюдициальность решения районного суда о взыскании задолженности, отсутствие оснований считать договор притворным и пропуск срока исковой давности. Кассационный суд отменил судебные акты, указав, что суды не учли установленные приговором обстоятельства о том, что денежные средства получены не должником, а Шевченко с преступным умыслом, что ставит под сомнение реальность заемных правоотношений между сторонами договора (дело № А63-14159/19).
Фабула
В деле о банкротстве Елены Прониной кредитор Ирина Захарчук обратилась с заявлением о признании недействительными договора займа и дополнительного соглашения, а также договоров залога квартир. Ранее требования Семена Куцаенко по указанному договору займа в размере 9,25 млн рублей были включены в реестр требований кредиторов Прониной, а впоследствии была произведена замена кредитора на Игоря Куцаенко.
Основанием для оспаривания сделок послужил приговор Промышленного районного суда Ставрополя, которым было установлено, что Вадим Шевченко путем обмана похитил у Игоря Куцаенко 9,25 млн рублей, при этом договорные отношения были оформлены между Семеном Куцаенко и Еленой Прониной для сокрытия преступного умысла.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления, после чего Захарчук обратилась в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Ставропольского края и Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд отказали в удовлетворении заявления Захарчук. Суды указали, что установленные приговором обстоятельства не свидетельствуют о притворности договора займа, поскольку воля займодавца была направлена на заключение договора именно с Прониной, у которой имелось имущество для предоставления в залог.
Суды отметили, что Шевченко не мог предоставить в залог квартиры, не являясь их собственником, поэтому участвовал в отношениях займа не как сторона, а как третье лицо, в интересах которого должник заключил договор.
Суды также сослались на преюдициальность решения Ленинского районного суда Ставрополя, которым была установлена задолженность Прониной перед Куцаенко и обращено взыскание на заложенные квартиры. При этом суды указали, что финансовый управляющий обращался с заявлением о пересмотре данного решения по вновь открывшимся обстоятельствам со ссылкой на приговор, но в пересмотре было отказано.
Относительно срока исковой давности суды пришли к выводу, что Шевченко узнал о начале исполнения сделки не позднее 20 февраля 2017 г. (дата передачи дополнительных 2,5 млн рублей), следовательно, трехлетний срок давности истек 20 февраля 2020 г., а заявление было подано только 28 августа 2023 г.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение. Кассационный суд указал, что выводы судов о том, что установленные приговором обстоятельства не имеют значения для рассмотрения спора, являются неверными. В предмет доказывания по спору о признании договора займа недействительным входит прежде всего реальность заемных правоотношений и установление факта заключения сделки сторонами.
Из приговора следует: денежные средства по договору займа получены не должником Прониной, а Шевченко, действовавшим с преступным умыслом на хищение денег. При этом сам Шевченко признал свою вину и подтвердил, что денежные средства получил именно он от Игоря Куцаенко, а не Пронина. Данные обстоятельства ставят под сомнение реальность заемных отношений между сторонами договора.
Ссылка судов на участие Шевченко как третьего лица, в интересах которого заключен договор, не учитывает установленное приговором намерение осужденного на хищение денежных средств. Согласно ст. 807 ГК РФ договор займа является реальным и считается заключенным с момента передачи денег, при этом заемщик обязан возвратить полученную сумму займа заимодавцу.
Относительно определения районного суда об отказе в пересмотре решения о взыскании задолженности окружной суд указал, что основанием для отказа послужило то, что обстоятельства заключения сделки, установленные приговором, не были предметом исследования при принятии решения об обращении взыскания. Это не может служить основанием для отказа в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной в рамках дела о банкротстве.
По вопросу исковой давности кассационный суд не согласился с выводом об исчислении срока с 20 февраля 2017 г. Суд указал, что Шевченко, будучи кредитором должника с 24 июня 2020 г., не был заинтересован в оспаривании сделки, заключенной с его преступным умыслом. Обстоятельства, позволившие кредиторам и должнику ссылаться на основания для признания сделки ничтожной, были установлены приговором от 27 января 2023 г., вступившим в силу 24 мая 2023 г.
Кассация признала необоснованной ссылку судов на то, что Захарчук как родная сестра должника должна была знать о сделках не позднее 20 февраля 2017 г. В отличие от презумпций Закона о банкротстве, предполагающих осведомленность стороны сделки о намерении причинить вред кредиторам или о признаках неплатежеспособности, наличие родственной связи не презюмирует безусловную осведомленность заинтересованного лица о сделках должника.
Итог
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направив обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.
Почему это важно
Позиция кассационного суда представляется обоснованной и значимой для правоприменительной практики, отметил Антон Никулин, адвокат, партнер Юридической компании «Правый берег».
По его словам, суд дал оценку гражданско-правовой сделке через призму установленных уголовным приговором обстоятельств, что соответствует комплексному подходу к оценке фактов, имеющих значение для рассмотрения обособленного спора. Установление в судебном акте факта, что денежные средства были получены не заемщиком, а третьим лицом в результате реализации им преступного умысла однозначно ставит под сомнение действительность спорного договора займа ввиду его безденежности. Однако, по мнению Антона Никулина, судам следовало установить, на что же тогда было направлено волеизъявление должника, если денег от займодавца он не получил, им ли подписан договор займа и заключенные в обеспечение его исполнения договоры залога, был ли он введен в заблуждение виновным лицом.
Подобный комплексный подход особенно важен в рамках дел о банкротстве, где нередко заявляются сомнительные обязательства с целью увеличения реестра требований. Однако судами первой и второй инстанций эти обстоятельства установлены не в полном объеме, надлежащей оценки не дано. Также важно, что суд кассационной инстанции отметил неправильное исчисление судами срока исковой давности на оспаривание договоров, поскольку обстоятельства, позволившие заинтересованным лицам ссылаться на безденежность займа, установлены судебным актом, но много позднее. При оспаривании сделки, заключенной более семи лет назад, вопрос о пропуске срока исковой давности заявителем всегда поднимается и требует повышенного внимания суда.
Позиция кассационного суда также подчеркивает важность преюдиции, вытекающей как из уголовного, так и из гражданского судопроизводства. Для практики это означает возможность более широкого использования приговоров как доказательственной базы в арбитражных спорах, заключил он.
Малика Король, адвокат, партнер, руководитель практики разрешения споров Адвокатского бюро «ЭЛКО профи», указала, что это дело, вероятно, одно из немногих, где ВС РФ обратил внимание на детали, установленные в рамках уголовного дела, несмотря на отсутствие конкретного вменяемого действия об обмане должника.
Для практики данное определение имеет ценность в том, что, несмотря на отсутствие конкретного вывода, ВС РФ указал на необходимость оценки поведения лиц при заключении сделки. Из позиции ВС РФ следует, что поведение лица и его мотивы на заключение притворной сделки можно установить не только из прямых доказательств (в данном случае нижестоящие суды сослались на отсутствие таких прямых выводов в приговоре), но и косвенных. В приговоре содержатся показания свидетелей и самого кредитора, из которых можно установить, на что была направлена его воля при заключении договора займа и в каких целях он заключался. Именно это и входит в предмет доказывания притворности сделки.
«К сожалению, не всегда ВС РФ может устранить такие ошибки, и права пострадавшего и независимых кредиторов остаются нарушенными (например, спор о включении требований А.В. Шаркевича в РТК А.Е. Павловой на основании договоров займа и залога по делу № А40-63802/21, объединенный с заявлением о признании договоров мнимыми сделками). Надеюсь, что после этого определения практика сбалансирует в сторону ухода от формального подхода к рассмотрению споров», – заключила она.
Екатерина Голдобина, старший юрист Юридического партнерства «Курсив», напомнила, что согласно ч. 4 ст. 69 АПК РФ одним из оснований, освобождающих от доказывания, по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом, является наличие вступившего в законную силу приговора суда.
Другие доказательства, полученные в уголовном процессе, могут быть использованы для доказывания фактов в деле о банкротстве, но прерогативой арбитражного суда остается разрешение вопросов об относимости и допустимости представленных сторонами доказательств, а также их оценка в совокупности с иными доказательствами, пояснила она.
Приговор суда, в том числе, может влиять на действительность сделки, если она связана с обстоятельствами, которые были предметом уголовного дела. При оценке действительности и заключения договора ключевым обстоятельством для доказывания является факт получения заемщиком денежных средств. Приговором суда установлено, что заемные денежные средства должник не получал, сделка о передачи имущества в залог сформировалась под воздействием третьих лиц. Доказательств, свидетельствующих, что на момент заключения договора должник испытывал потребность в получении заемных средств в значительном размере, а также расходование заемных средств на собственные нужды, материалы дела также не содержат. В свою очередь, договор залога в таком случае заключен в обеспечение фактически отсутствующего обязательства и также может быть признан недействительным.
Таким образом, делает вывод она, приговор суда может стать важным доказательством недействительности сделки. В делах о банкротстве обычной и распространенной практикой является использование в качестве доказательств судебных актов и материалов по иным делам, в том числе уголовным, констатировала Екатерина Голдобина.
