Конкурсный управляющий ООО «Инвест трейдинг» Евгений Кузнецов провел торги по реализации имущества должника, в том числе земельного участка. Торги выиграла Юлия Шаталова. Галина Тиунчик, Валентина Гливинская и Александр Маляев, собственники смежных участков, обратились в суд с требованием признать торги недействительными, поскольку проданный на торгах участок является дорогой общего пользования, обеспечивающей проезд к их участкам. Суд первой инстанции отказал в иске, апелляционный суд признал торги и договор купли-продажи недействительными. Арбитражный суд Поволжского округа оставил в силе постановление апелляционного суда, указав, что спорный участок фактически является межквартальным проездом, право собственности на который должно принадлежать собственникам смежных участков (дело № А55-37836/2019).
Фабула
Конкурсный управляющий ООО «Инвест трейдинг» Евгений Кузнецов провел торги по реализации имущества должника, в том числе земельного участка. Торги по участку были признаны несостоявшимися, так как к участию в них была допущена только Юлия Шаталова, с которой был заключен договор купли-продажи по цене 244,5 тыс. рублей.
Галина Тиунчик, Валентина Гливинская и Александр Маляев, собственники смежных участков, обратились в Арбитражный суд Самарской области с требованием признать торги и договор недействительными, поскольку спорный участок является дорогой общего пользования (межквартальным проездом), обеспечивающим проезд к их участкам.
Суд первой инстанции отказал в иске. Но Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции и признал торги и договор недействительными.
Шаталова и Кузнецов обратились с кассационными жалобами в Арбитражный суд Поволжского округа, рассказал ТГ-канал «AVE in Law».
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции установил, что доступ к земельным участкам Тиунчик, Гливинской и Маляева осуществляется исключительно через спорный участок, а альтернативные способы заезда отсутствуют. Участок фактически используется в качестве дороги, но имеет вид разрешенного использования «для объектов жилой застройки».
Отказывая в иске, суд указал на отсутствие существенных нарушений порядка проведения торгов, на то, что истцы не являются лицами, чьи права затронуты торгами, поскольку не участвовали в них и не заинтересованы в цене продажи, а также на возможность установления сервитута в отношении спорного участка.
Апелляционный суд указал, что спорный участок является социально значимым объектом, в отношении которого установлен специальный порядок реализации в форме конкурса. Торги должны были проводиться с условием принятия покупателем обязательства обеспечивать надлежащее содержание и использование участка в качестве дороги.
Нарушение формы проведения торгов и отсутствие указанного условия в договоре купли-продажи являются существенными нарушениями, затрагивающими права истцов.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Поволжского округа указал, что спорный участок и земельные участки собственников ранее были частью единого участка, принадлежавшего должнику и предназначенного для размещения коттеджного поселка.
При отсутствии доказательств обратного, следует считать, что покупатели земельных участков уже оплатили продавцу стоимость проездов, без которых использование участков невозможно. Следовательно, межквартальные проезды на территории поселка по смыслу ст. 135 ГК РФ являются объектами вспомогательного назначения, которые следуют судьбе основных объектов.
При отсутствии доказательств того, что должник оговорил продажу участков без возможности проезда по межквартальным проездам, право собственности на проезды переходит в общую собственность собственников земельных участков в поселке в силу закона (п. 4 ст. 244 ГК РФ). Такие проезды, являясь неотчуждаемым общим имуществом, не могут выступать самостоятельным предметом торгов в деле о банкротстве.
Если должник оговорил продажу участков без проездов, то есть их стоимость не учитывалась в цене договоров, право собственности на проезды должно оставаться за должником. Но в этом случае они являются социально значимыми объектами и должны продаваться на условиях конкурса (ст. 132 Закона о банкротстве). Определение наличия у объекта признаков социальной значимости осуществляется судом исходя из обстоятельств его фактического использования и необходимости для жителей, а не из формальных признаков.
Довод о том, что дорогой может считаться только объект капитального строительства, созданный на специально отведенном для этого участке, суд отклонил. Закон об автомобильных дорогах не регулирует отношения по использованию земельных участков под проезды в границах поселений.
То обстоятельство, что покупатель еще не создал препятствий для проезда, не имеет значения для разрешения спора. Защита прав может осуществляться путем пресечения действий, создающих угрозу их нарушения (ст. 12 ГК РФ). Приобретение спорного участка лицом, не связанным с жителями обязательствами, безусловно создает такую угрозу.
Итог
Арбитражный суд Поволжского округа оставил в силе постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, которым были признаны недействительными торги по продаже земельного участка и заключенный по их результатам договор купли-продажи.
Почему это важно
Позиция кассационной инстанции представляется достаточно логичной, отметил Тимур Насретдинов, генеральный директор Электронной торговой площадки «Центр Дистанционных Торгов».
Проведение торгов по социальным значимым объектам, напомнил он, регулируется отдельно ст. 132 Закона о банкротстве, которая устанавливает форму торгов в виде конкурса. Это необходимо для сохранения баланса между интересами конкурсных кредиторов, направленными на удовлетворение требований за счет имущества должника, а также публичного интереса, связанного с сохранением статуса таких объектов.
В данном деле интерес представляет отнесение того или иного объекта к социально значимым. Суд отошел от различных формальных положений дела, таких как разрешенное использование для жилой застройки и т.д., и пришел к факту о социальной значимости на основании фактических обстоятельств дела. Данная позиция будет влиять на восприятие похожих дел для нижестоящих инстанций в будущем.
Все организаторы торгов и арбитражные управляющие, проводящие торги, знают, что в большом количестве случаев установить статус объекта как «социально значимый» бывает достаточно проблематично, поэтому проблема, разрешаемая в рамках данного спора, возникает периодически, указал Денис Ершов, директор Саморегулируемой организации «Союз организаторов торгов».
По его словам, сложно определить социально значимое, так как в действующем законодательстве отсутствуют четкий перечень или критерии для отнесения объектов к «социально значимым»: в каждом конкретном случае необходимо подходить индивидуально. Есть объекты очевидные (системы водоподведения и водоотведения, питающие населенные пункты), а есть неочевидные, как в рассматриваемом случае.
Когда я знакомился с материалами дела, был абсолютно согласен с позицией суда первой инстанции, поскольку она полностью отвечает сложившейся практике проведения торгов. При подготовке Положения о порядке и условиях проведения торгов формируется перечень подлежащего продаже имущества. Если в составе лота есть объекты, которые подпадают под категорию «социально значимых», в отношении этих объектов проводится конкурс. Но, чтобы понять, подпадает ли объект под категорию «социально значимых», конкурсный управляющий должен формально проверить, соответствует ли объект соответствующим критериям (напомним, которые отсутствуют в законе). В данном случае управляющий руководствовался данными, содержащимися в Выписке из ЕГРН (категория земель: земли населенных пунктов; вид разрешенного использования: для объектов жилой застройки). У КУ отсутствовали правовые основания для проведения торгов в форме конкурса, так как правовой режим владения и вид разрешенного использования земельного участка не предусматривают каких-либо ограничений для собственника. Также нельзя не согласиться с позицией суда первой инстанции о том, что режим земельного участка в случае признания торгов недействительными не изменится. Смена собственника (должника на победителя торгов) ничего не меняет для заявителей.
Суд первой инстанции, продолжил он, отметил, что спорный земельный участок имеет вид разрешенного использования: «для объектов жилой застройки», его назначение не изменялось, поэтому у суда отсутствует право признать его социально значимым объектом, что в целом подтверждает правильность действий конкурсного управляющего.
Суд апелляционной инстанции выходит за рамки формального подхода (что не может позволить себе конкурсный управляющий) и указывает на необходимость оценки фактических обстоятельств, а именно фактическое использование спорного земельного участка («земельный участок представляет собой дорогу местного значения, является социально значимым объектом»). Этот момент, по мнению Дениса Ершова, мог стать ключевым, если бы суд сформулировал критерии отнесения земельного участка к категории «социально значимого», что могло быть руководством для всех арбитражных управляющих во всех последующих случаях, но, увы, выводы суда не сопровождены ожидаемыми комментариями.
Суд кассационной инстанции, сообщил Денис Ершов, идет еще дальше и указывает, что земельные участки, которые используются как межквартальные проезды в поселке с индивидуальной жилой застройкой, являясь неотчуждаемым (отдельно от основных земельных участков) общим имуществом, не могут выступать самостоятельным предметом торгов, в частности, в деле о банкротстве должника. Казалось бы, здесь суд разовьет эту мысль и даст оценку действиям управляющего с позиции правомерности включения в состав реализуемого имущества спорного земельного участка, но суд оставляет этот аргумент без последующего анализа и соответствующих выводов, резюмировал Денис Ершов.
В целом, по его словам, непонятно, будет ли иметь решение по этому делу преюдициальное значение для всех аналогичных дел в последующем.
Все ли земельные участки, на которых находятся дороги, должны реализовываться на торгах в форме конкурса?
Как оценить «социальную значимость» дороги? Может ли дорога в принципе выступать предметом торгов?
К сожалению, эти вопросы еще не раз будут предметом судебных разбирательств, предположил он.
