Индивидуальный предприниматель Н.П. обратился в суд с иском о признании недействительными проведенных в декабре 2022 года в рамках банкротства ООО «Вектор» торгов по реализации дебиторской задолженности Н.П. и договора уступки прав требований, заключенного по итогам торгов. Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, отклонил требования истца. Не согласившись с судебными актами, Н.П. пожаловался в Арбитражный суд Московского округа. Суд кассационной инстанции отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение, указав, что Н.П. — должник по обязательству, права требования по которому реализовались на торгах — является заинтересованным лицом в установлении надлежащего кредитора по долгу и вправе оспаривать банкротные торги и договор цессии.
Фабула
В ходе процедуры банкротства ООО «Вектор» (дело А40-222107/2023) конкурсный управляющий Андрей Стародубкин 01.12.2022 года провел торги по реализации дебиторской задолженности Н.П. в размере 135 млн рублей, а также процентов за пользование и удержание чужих денежных средств в размере 40,5 млн рублей, установленных определением Арбитражного суда города Москвы от 11.11.2021 года.
Победителем торгов было признано АО «Трест №37 Ленинградспецстрой» по цене 177,2 млн рублей. В декабре 2022 года ООО «Вектор» и АО «Трест № 37 Ленинградспецстрой» заключили договор уступки права (требования).
В октябре 2023 года Н.П. обратился в Арбитражный суд Москвы с иском о признании торгов несостоявшимися и договора уступки прав требований недействительным, а также о признании отсутствующим требования АО «Трест №37 Ленинградспецстрой» к Н.П.
В обоснование своих требований истец указал, что АО «Трест №37 Ленинградспецстрой» в нарушение положений закона и условий положения о торгах не оплатило в установленный срок цену договора уступки права требования, в связи с чем торги следует признать несостоявшимися, договор цессии недействительным, а права требования не перешедшими.
Также он сослался на недействительность торгов по причине участия в них аффилированного к должнику лица — АО «Трест № 37 Ленинградспецстрой».
Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, отказался удовлетворить иск. После чего Н.П. пожаловался в Арбитражный суд Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Суды отказались удовлетворить заявленные требования, посчитав, что передача права требования не может являться нарушением интересов (прав) истца, поскольку его обязанность выплаты денежных средств установлена вступившим в законную силу судебным актом.
Н.П. не доказал, что является заинтересованным в оспаривании торгов лицом.
Также суды пришли к выводу о том, что поскольку оплата по договору цессии была осуществлена АО «Трест №37 Ленинградспецстрой» частично (свыше суммы задатка), договор цессии не может быть признан незаключенным, а торги несостоявшимися.
Наконец, суды сослались на преюдициальное значение принятое в рамках дела о банкротстве ООО «Вектор» определения Арбитражного суда Москвы от 22.09.2023 года по делу №А40-83233/2020 о прекращении производства по заявлению Н.П. о признании недействительными тех же торгов и договора уступки прав требований. Суд прекратил производство по заявлению, поданному в рамках дела о банкротстве, поскольку такое заявление не могло быть рассмотрено в деле о банкротстве ООО «Вектор» по причине прекращения производства по нему.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа не согласился с нижестоящими судами.
В силу ч. 7 ст. 449.1 ГК РФ и п. 19 ст. 110 закона о банкротстве в случае неуплаты победителем торгов покупной цены в установленный срок (30 дней с даты подписания договора) договор с ним считается незаключенным, а торги признаются несостоявшимися. Суд подчеркнул, что данные положения направлены на обеспечение определенности в вопросе о последствиях неуплаты победителем торгов покупной цены. У судов в рассматриваемом деле отсутствовали основания для неприменения указанных норм закона.
При этом суды не проверили доводы Н.П. со ссылкой на пп. 3.5 и 3.6 положения о торгах о том, что покупатель обязан уплатить цену продажи в течение 30 дней, в противном случае он лишается права на приобретение предмета торгов, а торги признаются несостоявшимися.
Суды не установили обстоятельств полной оплаты АО «Трест №37 Ленинградспецстрой» цены договора уступки права в размере 177,2 млн рублей в течение месяца, а сослались только на частичную оплату цены договора.
Выводы судов об отсутствии оснований для признания торгов несостоявшимися, а договора незаключенным не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, подчеркнул суд округа.
Также суды ошибочно указали, что Н.П. не является заинтересованным в оспаривании торгов лицом. Он, являясь должником по обязательству, права требования по которому реализовались на торгах, заинтересован в установлении правового статуса кредитора по такому долгу (ООО «Вектор» как цедента или АО «Трест № 37 Ленинградспецстрой» как цессионария), а значит заинтересован в оспаривании торгов и договора цессии.
Кроме того, определение Арбитражного суда Москвы от 22.09.2023 года о прекращении производства по заявлению Н.П. в рамках дела о банкротстве не имеет преюдициального значения для рассмотрения самостоятельного искового заявления. Окружной суд пояснил, что дело подлежит рассмотрению судом по существу в целях обеспечения права Н.П. на судебную защиту.
Наконец, суды не проверили доводы Н.П. о недействительности торгов ввиду участия в них и признания победителем аффилированного к должнику лица (АО «Трест № 37 Ленинградспецстрой»).
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов и направил дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Москвы.
Почему это важно
Максим Саликов, партнер UNIO law firm, представитель истца (вел это дело во всех инстанциях), отметил, что АС Московского округа разрешил должнику по дебиторской задолженности оспаривать торги по реализации этой дебиторской задолженности.
В рамках комментируемого дела конкурсный управляющий вместе с группой аффилированных лиц провели фиктивные торги, на которых продали дебиторскую задолженность нашего клиента. Торги были настолько фиктивными, что покупатель имущества купил его дороже номинала и оплатил меньше 5% от рыночной стоимости. После истечения срока оплаты конкурсный управляющий должника не расторг договор с таким покупателем, а наоборот — оставил действительность торгов. Споры в рамках этой задолженности у нас продолжались и продолжаются, поэтому мы решили оспорить состоявшиеся фиктивные торги. До настоящего дела в практике был устоявшийся подход, что должник не вправе оспаривать торги, поскольку для него неважно, кому оплачивать — новому кредитору или старому. В настоящем деле суды позволили оспорить фиктивные торги должнику по реализованной дебиторской задолженности, указав, что для должника важна правовая определенность в статусе кредитора, что является прецедентом.
