Игорь Пестриков в сентябре 2021 года предоставил Тамаре Бихнер заем на 110 млн рублей сроком на 10 лет под 5% годовых с уплатой процентов при полном погашении. В апреле 2022-го стороны подписали соглашение о возврате всей суммы займа.
После признания Пестрикова банкротом финансовый управляющий Иван Кочкуров оспорил это соглашение как мнимую сделку, совершенную со злоупотреблением правом. Первая инстанция удовлетворила заявление, указав на отсутствие доказательств возврата займа и финансовой возможности Бихнер вернуть деньги. Апелляция и кассация отказали в иске, сочтя достаточными доказательства платежеспособности заемщика: наследство, сберкнижки, наличие сейфа в загородном доме.
Финансовый управляющий пожаловался в Верховный суд, настаивая, что условия займа свидетельствуют о фактической аффилированности сторон, а представленные доказательства подтверждают наличие денег у Бихнер в 1980-х — 1990 годах, но не на момент предполагаемого возврата. Заместитель Председателя ВС РФ Юрий Иваненко отменил отказное определение и передал жалобу в Экономколлегию. Она отменила постановление Девятого арбитражного апелляционного суда и постановление Арбитражного суда Московского округа и оставила в силе определение Арбитражного суда города Москвы (дело А40-6445/2023).
Фабула
В сентябре 2021 года Игорь Пестриков (заимодавец) и Тамара Бихнер (заемщик) заключили договор займа. Пестриков перечислил Бихнер 110 млн рублей со своего счета в АКБ «Абсолют Банк» (ПАО). По условиям договора проценты за пользование займом составляли 5% годовых и подлежали уплате при полном погашении, а срок возврата установлен не позднее сентября 2031 года.
В апреле 2022 года стороны подписали соглашение о надлежащем исполнении договора, согласно которому Бихнер якобы вернула всю сумму займа.
В январе 2023 года в отношении Пестрикова возбудили дело о банкротстве. Финансовый управляющий его имуществом Иван Кочкуров направил Бихнер уведомление об отказе от исполнения договора займа. В ответ Бихнер представила подписанное должником соглашение о возврате всей суммы.
Финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании соглашения недействительным на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ и статьи 61.2 закона «О банкротстве». Он указал на мнимость соглашения, совершенного со злоупотреблением правом и с целью причинения вреда кредиторам. По мнению управляющего, условия займа являлись недоступными для обычных участников оборота: срок возврата 10 лет, отсутствие обеспечения, невысокие проценты с уплатой только при полном погашении.
Первая инстанция удовлетворила заявление, но апелляция и кассация отказали в иске, сочтя достаточными доказательства платежеспособности заемщика: наследство, сберкнижки и наличие сейфа в загородном доме. Финансовый управляющий пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы признал соглашение недействительным и применил последствия недействительности в виде восстановления обязательств Бихнер перед должником по договору займа. Суд установил отсутствие доказательств как возврата денег, так и финансовой возможности Бихнер вернуть 110 млн рублей. Суд неоднократно откладывал заседания по ходатайствам Бихнер для представления подтверждающих документов, однако надлежащих доказательств она не представила.
Девятый арбитражный апелляционный суд отменил определение первой инстанции и отказал в удовлетворении заявления. Апелляция исходила из недоказанности аффилированности сторон и отсутствия оснований для применения к Бихнер повышенного стандарта доказывания.
Суд также указал на отсутствие у Пестрикова на момент заключения соглашения просроченной задолженности перед кредиторами. Апелляционный суд признал достаточными представленные Тамарой Бихнер доказательства финансовой возможности вернуть заем: получение наследства от мужа, возврат займов в ее пользу третьими лицами, сберкнижки, имущество в собственности, наличие в загородном доме сейфа, в котором могли поместиться денежные средства в спорном размере.
Арбитражный суд Московского округа оставил постановление апелляции без изменения, согласившись с ее выводами.
Что думает заявитель
Финансовый управляющий Иван Кочкуров в жалобе в Верховный суд указал, что представленные Тамарой Бихнер доказательства финансовой возможности не могут быть приняты во внимание. Сберкнижки и иные документы подтверждают наличие у нее денег в 40-50 лет назад, а не на момент предполагаемого возврата займа в апреле 2022 года. Наличие сейфа в загородном доме само по себе не является бесспорным доказательством платежеспособности: сейф может быть пустым.
Управляющий обратил внимание, что суды не выяснили, при каких обстоятельствах передавались деньги в столь крупном размере (110 млн рублей) в наличной форме. Такая передача требует детального исследования: где, когда, в чьем присутствии, каким образом была осуществлена передача столь значительной суммы.
По мнению заявителя, недоступные для других участников оборота условия займа (срок 10 лет, отсутствие обеспечения, низкие проценты с уплатой только при полном погашении) свидетельствуют о наличии между сторонами фактической аффилированности. В таком случае бремя опровержения аффилированности и доказывания реальности возврата займа должно переходить на Бихнер, а к ней следует применять повышенный стандарт доказывания.
Финуправляющий также сослался на то, что наличие у должника признаков неплатежеспособности в спорный период подтверждено вступившими в законную силу судебными актами по иным обособленным спорам: постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от сентября 2024 года и постановлением Арбитражного суда Московского округа от июня 2025 года.
Кроме того, материалы дела содержат заявление самого Пестрикова о назначении почерковедческой экспертизы подписи на соглашении — должник отрицал возвращение ему денежных средств.
Что решил Верховный суд
Заместитель Председателя Верховного суда РФ — председатель Судебной коллегии по экономическим спорам Юрий Иваненко отменил определение судьи ВС РФ от 27 ноября 2025 года об отказе в передаче жалобы. Кассационная жалоба финуправляющего Ивана Кочкурова была передана в Экономколлегию.
ВС указал, что апелляционный суд не учел ряд существенных обстоятельств. Соглашение от 30 апреля 2022 года было заключено в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 закона «О банкротстве». Апелляционный суд счел соглашение не подпадающим под подозрительные сделки в связи с отсутствием аффилированности сторон и неплатежеспособности Игоря Пестрикова на момент заключения соглашения, однако этот вывод противоречил обстоятельствам спорных правоотношений.
Экономколлегия указала, что, согласно принятым в судебной практике критериям, на фактическую аффилированность Игоря Пестрикова и Тамары Бихнер как сторон займа указывали предоставление крупной денежной суммы на длительный срок под низкий процент и без обеспечения. Знакомство сторон подтвердили их представители в судебном заседании. Наличие у Пестрикова признаков неплатежеспособности в момент заключения соглашения подтверждалось судебными актами по обособленным спорам, рассмотренным в деле о его банкротстве, в том числе постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2024 года и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 3 июня 2025 года.
В ситуации, когда реальность передачи займа подтверждена банковскими операциями, а документальных доказательств возврата займа, кроме констатации в соглашении состоявшегося надлежащего и полного исполнения обязательств, не имеется, опровержение обоснованных сомнений в реальности передачи денежных средств и направленности соглашения на причинение вреда кредиторам возлагается на подписавших его лиц. Тамара Бихнер ограничилась письменными пояснениями о передаче денег частями в период с декабря 2021 года по апрель 2022 года и привела несопоставимые с периодом подписания соглашения источники поступления денежных средств (наличность из домашнего сейфа, накопленная за период трудовой деятельности, полученная в наследство, в дар, за счет возвращенного займа, от продажи имущества).
Суд первой инстанции в пределах компетенции и согласно правилам о доказывании с учетом специфики банкротства правомерно оценил доказательства Тамары Бихнер как ненадлежащие. Правомочия суда на квалификацию заключенного в период подозрительности соглашения в качестве ничтожной сделки на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ следовали из пункта 1 статьи 61.1 закона «О банкротстве» и пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 года № 63. Апелляционный суд, располагавший теми же доказательствами, неосновательно переоценил их, что привело к несоответствующему обстоятельствам выводу о действительности соглашения.
Итог
Экономколлегия Верховного суда отменила постановление Девятого арбитражного апелляционного суда и постановление Арбитражного суда Московского округа и оставила в силе определение Арбитражного суда города Москвы.
Почему это важно
Само понятие «фактическая аффилированность» предполагает отсутствие каких-либо четких критериев и признаков для таковой, напоминает Юлия Коваленко, кандидат юридических наук, руководитель Центра правовых решений «Легалайт». Важно наличие особых связей между субъектами, позволяющими принимать или согласовывать решения, совершать сделки на условиях, не доступных обычным (независимым) участникам гражданского оборота.
В этом деле ВС РФ признал признаками фактической аффилированности необычные условия сделки: предоставление крупной денежной суммы на длительный срок (10 лет), под низкий нерыночный процент (5%) и без какого бы то ни было обеспечения, с учетом знакомства должника и ответчика как сторон займа. Фактическая аффилированность в данном случае явилась основанием для применения в отношении должника повышенного стандарта доказывания, с учетом совокупности иных обстоятельств дела.
Суд первой инстанции, признавая недействительным соглашение от 30 апреля 2022 года о надлежащем исполнении договора, представленным в качестве единственного доказательства возврата крупной суммы займа, исследовал обстоятельства наличия у заемщика финансовой возможности возвратить такую сумму и хранения наличных денежных средств. Значительная часть постановления Арбитражного суда Московского округа посвящена оценке доказательств, которые даже не упоминались в судебных актах нижестоящих инстанций: суд кассационной инстанции переоценил доказательства, оцененные Арбитражным судом Москвы.
ВС РФ, с определением которого от 1 июня 2026 года Юлия Коваленко по существу согласна, дал свою версию событий по вопросу о том, был ли возврат займа и имелись ли достаточные доказательства, подтверждающие финансовую состоятельность заёмщика к возврату займа. С точки зрения арбитражного процесса, не могу поддержать подход кассационных судов по данному делу.
По мнению Юлии Коваленко, суд кассационной инстанции и ВС вошли в оценку доказательств, что представляется нарушением ст. 287 АПК РФ. При этом вышестоящие суды не исследовали ту правовую проблему, которая была поставлена судом апелляционной инстанции: возможность конкурсного оспаривания в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем.
Меня удивило, что в этом деле не были исследованы два обстоятельства. Первое: займодавец-должник по делу о банкротстве отрицал подписание им соглашения о надлежащем исполнении договора. Данное соглашение являлось единственным доказательством возврата займа наличными денежными средствами. При том, что оно оспаривалось и должник заявлял о фальсификации своей подписи на соглашении, не совсем понятно из содержания судебных актов, почему заявление о фальсификации не было разрешено судом, не проверен данный довод, имеющий существенное значение. Непонятно, зачем нужно было уделять столько внимания наличию у заемщика финансовой возможности возврата займа, если суды не проверили само доказательство возврата займа на предмет его достоверности. Второе: если у заемщика Бихнер Т.Н. было достаточно имущества и собственных накоплений, начиная с 1980-х годов, зачем она брала займы у должника на сумму 130 млн. рублей?
При таких обстоятельствах было бы более логичным вернуть дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, а не принимать новый судебный акт, как это сделал ВС, считает Юлия Коваленко.
Определение ВС по делу № А40-6445/2023 подтверждает курс на более тщательную проверку сделок, которые совершаются незадолго до банкротства должника, отмечает Илья Комиссаров, старший партнер, руководитель судебноарбитражной практики, практики строительства, недвижимости и юридического комплаенса юридической компании VILEX GROUP.
Суд указал, что при рассмотрении таких споров недостаточно ссылаться только на подписанные сторонами документы — необходимо подтверждать реальность совершенных операций и движения денежных средств. Важным является вывод о том, что если выдача займа подтверждается банковскими документами, а его возврат подтверждается лишь заявлениями сторон, то именно получатель денег должен доказать, что обязательство действительно было исполнено. Особенно это касается крупных сумм и нестандартных условий сделки.
Верховный суд также обратил внимание на то, что отсутствие формальной аффилированности не исключает наличие фактической связи между сторонами. Поэтому суды должны оценивать не только юридические документы, но и экономическую логику отношений между участниками сделки. Для практики банкротства это решение означает усиление требований к доказыванию. Финансовые управляющие и кредиторы получили дополнительный аргумент для оспаривания документов, которыми оформляется фиктивное прекращение обязательств. В свою очередь, сторонам сделок придется более внимательно относиться к оформлению расчетов и хранению подтверждающих документов.
Вероятно, данная позиция будет активно применяться в делах, где должник и его контрагент пытаются подтвердить возврат денежных средств без объективных доказательств, допускает Илья Комиссаров. В целом решение направлено на защиту интересов кредиторов и снижение возможностей для вывода активов из конкурсной массы с помощью формальных документов.
Экономколлегия разобрала, как именно должен работать повышенный стандарт доказывания, если условия сделки должника, совершенной в период подозрительности, явно намекают на скрытую аффилированность сторон, обращает внимание Никита Тизенгольт, старший юрист юридической фирмы Artegra. Он считает справедливым указание ВС на то, что незадолго до банкротства крупные суммы на длительный срок без обеспечения и под низкий процент не выдаются случайным людям.
Нерыночность условий сделки повсеместно признается судами признаком фактической аффилированности сторон. Как следствие, к сторонам подозрительной сделки применяется повышенный стандарт доказывания реальности исполнения. Между тем ответчик не смог доказать реальность возврата средств: выдача займа была подтверждена банковской операцией, в то время как возврат займа — только подписанным должником и заемщиком соглашением о возврате. Заемщик не смог доказать и наличие необходимой суммы для возврата: ссылки на наличные в домашнем сейфе, накопления и получение наследства не совпали с периодом возврата.
Таким образом, приходит к выводу Никита Тизенгольт, ВС просто напомнил о том, как повышенный стандарт доказывания должен был работать всегда. Стороны подозрительной сделки обязаны представить исчерпывающие и недвусмысленные доказательства, чтобы ни у суда, ни у кредиторов не осталось сомнений в реальности исполнения по сделке. Риск любых «белых пятен» и отсутствия таких доказательств полностью лежит на сторонах подозрительной сделки. Суды апелляционной и кассационной инстанции ошибочно снизили планку требований к ответчику, добавляет эксперт.
По его мнению, для участников дел о банкротстве данное решение должно послужить очередным сигналом, что следует внимательнее относиться к сбору доказательств исполнения: перечисление денежных средств с помощью банка всегда позволит подтвердить факт платежа. В ситуации, когда займ был выдан путем перечисления денег со счета, а возврат займа подтверждается лишь подписанным сторонами соглашением, доказать реальность сделки будет проблематичнее.
Ксения Болотова, старший юрист юридической консалтинговой группы «Ком-Юнити», также указывает на то, что в спорах об оспаривании сделок в банкротстве действует повышенный стандарт доказывания и суды не обязаны ограничиваться формальным анализом подозрительных сделок только по правилам ст. 61.2 закона «О банкротстве».
Если сделка формально не отвечает признакам подозрительной, но фактически направлена на имитацию исполнения обязательства и причинение вреда кредиторам, ее можно признать ничтожной на основании статей 10, 168 и 170 ГК РФ. Такой подход позволяет оспаривать подобные сделки без доказывания всей совокупности специальных банкротных оснований.
Суд указал, что о фактической аффилированности сторон могут свидетельствовать сами условия договора займа: длительный срок, низкий процент, отсутствие обеспечения и предоставление крупной суммы лицу, с которым должник лично знаком. При наличии таких обстоятельств к контрагенту применяется повышенный стандарт доказывания: он обязан не просто заявить о возврате долга, а документально подтвердить свою финансовую возможность и реальность передачи денег. Голословные ссылки на «наличные в сейфе», «наследство» или «дарение» без подтверждающих документов суд вправе отвергнуть как ненадлежащие доказательства.
Верховный суд фактически ограничивает возможность завершать крупные обязательства актами и соглашениями без первичной документации. Важным для судебной практики выводом является позиция ВС о пределах пересмотра: апелляционная и кассационная инстанции не могут произвольно переоценивать доказательства, если суд первой инстанции уже оценил их с учетом банкротной специфики и правил о распределении бремени доказывания. Это решение укрепляет подход, при котором мнимые соглашения о «надлежащем исполнении» договора займа, заключенные в период подозрительности, могут быть отменены даже при отсутствии формальной неплатежеспособности должника на момент их подписания. Таким образом, судебный акт не вводит новый подход, а дополняет и развивает существующую практику, способствуя более единообразному применению общегражданских норм для защиты конкурсной массы.
Позиция ВС РФ является обоснованной и продолжает сложившийся подход о тщательной проверке судом поведения сторон при рассмотрении банкротных дел, что влияет на повышенный стандарт доказывания, уверена Анастасия Пфайфер, старший юрист Адвокатского бюро DS Law. Такой подход применяется не только к проверке реальности исполнения обязательств из договоров займа, но и к другим видам обязательственных правоотношений.
Примером является проверка в банкротных делах реальности исполнения из договоров строительного подряда, где подрядчик должен доказать наличие производственных мощностей и других ресурсов, что он мог выполнить конкретные подрядные работы. Все чаще суды в банкротных спорах обращают внимание на доказательства финансовой возможности исполнения обязательств (возможности возврата займа, выполнения работ, оказания услуг, поставки товара). Это означает также проверку поведения сторон сделки, являлось ли такое поведение типичным для такого рода сделок или нет.
В рассматриваемом деле реальность передачи займа была подтверждена банковскими операциями, но не имелось документальных доказательств возврата займа, кроме констатации в соглашении состоявшегося надлежащего и полного исполнения ответчиком обязательств. Поэтому логичным является вывод суда о том, что опровержение обоснованных сомнений в реальности передачи ответчиком денежных средств и направленности соглашения на причинение вреда кредиторам возлагается на подписавших его лиц. Отсюда следует практическая рекомендация: оформлять все документально и иметь доказательства возможности исполнить конкретное обязательство на случай проверки судом в будущем.
Важной для практики является позиция ВС РФ по критериям фактической аффилированности должника и ответчика как сторон займа, продолжает Анастасия Пфайфер. К числу таких критериев суд отнес предоставление крупной денежной суммы на длительный срок под низкий процент и без обеспечения.
