В рамках банкротства ООО «Формы света» УФНС по Курской области пожаловалось на затягивание конкурсным управляющим Николаем Световцевым процедуры банкротства и непроведение анализа финансового состояния банкрота. Суды первой и апелляционной инстанций отказали налоговому органу в удовлетворении жалобы. Арбитражный суд Центрального округа отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение. Кассация указала на грубые нарушения сроков проведения инвентаризации имущества и публикации сведений в реестре. Суд подчеркнул обязанность КУ анализировать финансовое состояние и взыскивать дебиторскую задолженность. Кассация отметила недопустимость ссылки на отсутствие документации как на основание для бездействия и обязала нижестоящие суды оценить реальный вред правам УФНС по Курской области от бездействия Николая Световцева (А35-1327/2023).
Фабула
Арбитражный суд Курской области ввел в отношении ООО «Формы света» конкурсное производство и утвердил Николая Световцева конкурсным управляющим. В дальнейшем УФНС по Курской области обратилось в суд с жалобой на бездействие Световцева.
Налоговый орган указал на непроведение инвентаризации в установленные сроки и отсутствие анализа финансового состояния. УФНС подчеркнуло наличие у ООО «Формы света» дебиторской задолженности в размере 21 млн рублей и потребовало принять меры к ее взысканию.
Арбитражный суд Курской области отказал налоговикам в удовлетворении жалобы. Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд оставил этот отказ без изменения. УФНС обратилось в Арбитражный суд Центрального округа, рассказал ТГ-канал Субсидиарная ответственность.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Курской области и Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришли к выводу об отсутствии нарушений закона со стороны Николая Световцева. Суды указали на отсутствие доказательств нарушения прав и законных интересов УФНС. Нижестоящие инстанции посчитали недоказанным факт причинения убытков ООО «Формы света» и его кредиторам действиями или бездействием Световцева.
Суды сослались на объективные трудности ведения процедуры вследствие отсутствия бухгалтерской документации. Михаил Смирнов уклонился от передачи документов КУ. Нижестоящие инстанции сочли действия Световцева соответствующими требованиям закона в сложившихся обстоятельствах.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Центрального округа не согласился с выводами нижестоящих инстанций и обнаружил существенные нарушения норм материального права. Кассация подчеркнула обязанность Николая Световцева провести инвентаризацию имущества в течение трех месяцев с даты введения конкурсного производства. Суд отметил публикацию сведений о результатах инвентаризации Световцевым лишь 31 августа 2025 года, указав на нарушение срока публикации почти на два года.
Окружной суд разъяснил специальные правила банкротства отсутствующего банкрота. Кассация указала на отсутствие исключений для конкурсного управляющего в части проведения анализа финансового состояния. Суд сослался на обязанность Николая Световцева предъявлять требования к дебиторам ООО «Формы света». Также кассация подчеркнула необходимость предварительной оценки реальности долга и проверки платежеспособности дебиторов.
Арбитражный суд Центрального округа обратил внимание на наличие у ООО «Формы света» дебиторской задолженности в размере 21 млн рублей по данным бухгалтерской отчетности за 2021 год. Суд указал на наличие в материалах дела решения налогового органа со сведениями об операциях по расчетному счету и контрагентах. Кассация сделала вывод о наличии у Николая Световцева возможностей для проведения анализа финансового состояния.
Окружной суд раскритиковал несвоевременность обращения КУ в суд с заявлением об истребовании документов у Михаила Смирнова. Кассация отметила подачу такого заявления лишь через 11 месяцев после введения конкурсного производства. Суд подчеркнул стандартный шестимесячный срок конкурсного производства. Также кассация указала на обращение Николая Световцева о привлечении Михаила Смирнова к субсидиарной ответственности спустя 10 месяцев после вступления в силу определения об истребовании документов.
Кроме того, Арбитражный суд Центрального округа рассмотрел доводы Николая Световцева о невозможности проведения анализа вследствие отсутствия документов. Кассация отвергла эти доводы и указала на неиспользование общедоступных сведений. Суд подчеркнул публикацию Световцевым сообщения о невозможности анализа лишь 14 сентября 2025 года. Кассация сочла такое поведение не соответствующим принципам добросовестности и разумности.
Окружной суд обратил внимание на статус арбитражного управляющего и обязанность действовать добросовестно. Суд напомнил об обязанности КУ ходатайствовать о прекращении упрощенной процедуры при обнаружении возможности пополнения конкурсной массы.
При этом окружной суд акцентировал внимание на существенном влиянии бездействия Николая Световцева на права УФНС по Курской области. Кассация указала на обязанность КУ проводить анализ хозяйственной деятельности и привлекать контролирующих лиц к ответственности. Суд сделал вывод о нарушении прав налогового органа на наиболее полное удовлетворение требований.
Итог
Арбитражный суд Центрального округа отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.
Почему это важно
Рассмотренный судом спор является ординарным и не содержит каких-либо новых правовых позиций, считает Роман Чернышов, руководитель практики банкротства юридической компании NERRA. Он согласен с итоговым выводом о возможности признания действий управляющего незаконными, аргументация суда округа выглядит убедительной.
Роман Чернышов обращает внимание на то, что конкурсный управляющий начал предпринимать значимые для хода процедуры действия (обращение с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности, проведение инвентаризации, публикация сообщения о результатах проведения финансового анализа) лишь после подачи жалобы. В то же время суд не привел какой-либо позиции по наиболее важному доводу жалобы, который может вырасти в убытки для конкурсного управляющего, — невзыскание дебиторской задолженности.
Конечно, управляющий должен был получить из банков все выписки по счетам должника, проанализировать их, выявить отрицательное сальдо с каждым контрагентом и направить требования таким контрагентам. Однако наличие документации должника в данном случае имеет крайне важное значение, без нее осуществить процесс взыскания задолженности очень сложно. К сожалению, суд округа не сказал, какие именно действия должен был предпринять конкурсный управляющий в части истребования дебиторской задолженности в отсутствие документации должника. Такие выводы суда могли бы быть полезными для управляющих из-за их прикладного характера.
Андрей Шафранов, арбитражный управляющий Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация "ДЕЛО"», также не усматривает новизны в данном кейсе. Арбитражный суд Центрального округа в очередной раз подчеркнул, что обязанности арбитражного управляющего по проведению анализа финансового состояния должника, по истребованию у руководителя необходимых документов и привлечению контролирующих должника лица к субсидиарной ответственности не могут осуществляться формально или со значительным нарушением сроков, поскольку данные мероприятия существенно влияют на права кредиторов.
При проведении анализа финансового состояния должника и при работе с дебиторской задолженностью арбитражный управляющий должен своевременно истребовать у бывшего руководителя документы, анализировать бухгалтерскую отчетность должника, решения налогового органа, сайт Федеральной службы судебных приставов, базу арбитражных судов, иные открытые источники информации, проводить ее инвентаризацию. Если имущества должника не выявлено, то это не освобождает арбитражного управляющего от обязанности по проведению инвентаризации. В таком случае необходимо публиковать на Федресурсе «нулевую» инвентаризацию, а отсутствие у арбитражного управляющего истребованных у руководителя документов не освобождает его от обязанности проводить анализ финансового состояния должника.
Также суд отметил, что выполнение указанных мероприятий с существенной просрочкой может повлиять на право АУ возместить свои расходы на процедуру, поскольку он своим бездействием затягивал процедуру банкротства, вовремя не обратился в суд с ходатайством о прекращении процедуры банкротства в связи с отсутствием имущества у должника.
Кроме того, суд кассационной инстанции сделал в данном судебном акте весьма неприятный для АУ вывод, указывает Андрей Шафранов: если какие-либо возможности пополнения конкурсной массы были утрачены в связи с допущенными управляющим нарушениями, то это может потенциально повлечь взыскание с него убытков, в связи с чем дал указание судам нижестоящих инстанций исследовать вопрос о нарушении прав кредиторов и возможность их восстановления. В связи с чем, полагает Андрей Шафранов, будет интересно проследить за развитием данного рейса на новом круге рассмотрения.
Оценка кассационным судом действий арбитражного управляющего в который раз показывает, что отсутствие документов должника у управляющего не означает отсутствие вины последнего в непроведении мероприятий процедуры и в затягивании ее сроков. Непередача документов бывшим руководителем должника и даже привлечение его к ответственности по данному основанию автоматически не освобождают арбитражного управляющего от ответственности за длительное бездействие. Обязанность действовать добросовестно является универсальным гражданско-правовым принципом.
Чтобы действия АУ могли считаться законными и добросовестными, он должен своевременно истребовать документы должника через суд и использовать иные юридические инструменты, направленные на повышение активности контролирующего должника лица в случае необходимости, напоминает Татьяна Сафронова.
Суды и ранее по иным делам неоднократно обращали внимание на то, что формальное исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей недопустимо. Для наиболее эффективного проведения процедуры управляющий должен предпринять в максимально короткие сроки все зависящие от него меры по получению документов должника, необходимых для проведения дальнейших мероприятий, говорит Татьяна Сафронова. Только такие действия управляющего могут считаться добросовестными и не влекущими затягивание сроков процедуры. Отсутствие у управляющего документов и сведений не может оправдывать его бездействия, если эти материалы могли быть получены им, в том числе посредствам общедоступных источников, заключает эксперт.
Дмитрий Занкин, кандидат юридических наук, частнопрактикующий юрист, называет рассматриваемую ситуацию довольно типичной для современного банкротства.
Налоговая обращается с заявлением о признании банкротом отсутствующего должника, у которого на балансе только дебиторская задолженность на 21 млн рублей и запасы чуть меньше миллиона. Коллеги не дадут соврать, что перспективы взыскания долгов с такой компании довольно призрачны. А уж тем более за 10 тыс. рублей, положенных за процедуру отсутствующего должника. Этим во многом объясняется поведение управляющего Световцева Н.Н., пропустившего все сроки инвентаризации и опубликовавшего ее через два года после признания должника банкротом. Однако кассационная инстанция была непреклонна: «само по себе введение в отношении должника упрощенной процедуры банкротства, в которой вознаграждение конкурсного управляющего составляет только 10 тыс. рублей, не исключает необходимости соблюдения управляющим всех требований к проведению мероприятий банкротства, предусмотренных законом «О банкротстве». Иными словами, назначение на процедуру — дело добровольное, поэтому будь добр соответствовать самым высоким стандартам профессии.
Впрочем, здесь нет ничего удивительного, добавляет Дмитрий Занкин: по данным ЕФРСБ, с 2002 года Световцев Н.Н. взял 412 процедур, из которых только 11 организаций, а остальные 401 — физические лица.
«У него просто-напросто нет необходимого опыта», — поясняет эксперт. Он отмечает, что назначение АУ состоялось еще до введения Регистра арбитражных управляющих, предоставившего подобным управляющим невиданные преференции при назначении на процедуры. Это обстоятельство в совокупности с наметившейся тенденцией налоговой жаловаться на затягивание процедур банкротства управляющими, потерявшими надежду на возврат долгов, приведет к валу подобных дел, прогнозирует Дмитрий Занкин.
