В ходе процедуры банкротства ООО «ТГК Урала» конкурсный управляющий Татьяна Жукова подала заявление о привлечении Дианы Медведевой, Марины Глибко и еще трех лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление конкурсного управляющего частично, признав доказанным наличие оснований для привлечения Медведевой и Глибко к субсидиарной ответственности. Медведева обратилась с жалобой в Арбитражный суд Уральского округа, ссылаясь на то, что она не является контролирующим должника лицом и отсутствует факт причинения вреда кредиторам должника оспариваемыми сделками. Суд округа отменил акты нижестоящих судов, указав на недостаточную мотивированность выводов о наличии оснований для привлечения Дианы Медведевой к субсидиарной ответственности и направил обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело № А60-44818/2023).
Фабула
ООО «ТГК Урала» было признано банкротом в 2024 г. Конкурсный управляющий Татьяна Жукова обратилась в суд с заявлением о привлечении Дианы Медведевой, Марины Глибко, Константина, Павла и Марии Кияткиных к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление частично, признав доказанным наличие оснований для привлечения Медведевой и Глибко к субсидиарной ответственности.
Диана Медведева обратилась в Арбитражный суд Уральского округа, ссылаясь на то, что она не является контролирующим должника лицом, все сделки совершались по указанию и с одобрения реальных бенефициаров должника, а также на отсутствие факта причинения вреда кредиторам должника оспариваемыми сделками.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для привлечения Медведевой и Глибко к субсидиарной ответственности. Суды указали на заключение и одобрение названными лицами сделок на заведомо невыгодных для должника условиях и получением выгоды от их совершения, при наличии у должника неисполненных с 2019 г. обязательств перед кредиторами, что причинило существенный вред кредиторам и привело к невозможности погашения задолженности перед ними.
Суды отклонили доводы Медведевой о том, что фактически спорные перечисления денежных средств имели эквивалентное встречное предоставление, ограничившись указанием на то, что соглашение об отступном было впоследствии признано недействительной сделкой.
Суды также отклонили возражения Медведевой, сводящиеся к недопустимости возложения на нее ответственности по обязательствам связанных с должником кредиторов, а также доводы о том, что совершение вменяемых ей сделок осуществлялось по непосредственному указанию иных лиц, фактически контролировавших должника.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Уральского округа указал, что выводы судов о наличии оснований для привлечения Дианы Медведевой к субсидиарной ответственности недостаточно мотивированы.
Суды не приняли во внимание доводы Медведевой о том, что фактически спорные перечисления денежных средств имели эквивалентное встречное предоставление. Медведева указывала, что взамен совершенных платежей ООО «ТГК Плюс» должнику на основании заключенного между ними соглашения об отступном было передано имущество (квартира), стоимость которой сопоставима с размером произведенных платежей.
На момент своего увольнения Диана Медведева обладала достоверным убеждением, что ее действия по осуществлению спорных перечислений к каким-либо негативным последствиям для должника не привели. Однако приведенные доводы ответчика должной оценки судов первой и апелляционной инстанций не получили.
Также суды не исследовали вопрос о том, осознавала ли Диана Медведева, осуществляя спорные перечисления, что производит такие платежи в счет исполнения заведомо недействительной сделки. Данный вопрос не был включен судами в предмет исследования.
Кроме того, основной объем задолженности должника перед его кредиторами представляет собой задолженность перед аффилированными по отношению к должнику лицами, что исключает возможность защиты прав таких лиц путем использования механизма привлечения к субсидиарной ответственности. Однако возражения ответчика, сводящиеся к недопустимости возложения на нее ответственности по обязательствам связанных с должником кредиторов, судами также оценены не были.
Медведева указывала на то, что совершение вменяемых ей сделок осуществлялось по непосредственному указанию иных лиц, фактически контролировавших должника, в частности, Глибко. Ответчиком приводились соответствующие обстоятельства ведения обществом хозяйственной деятельности, из которых может следовать, что она фактически являлась инструментом управления обществом, каких-либо самостоятельных управленческих решений не принимала и осуществляла денежные транзакции по указанию Марины Глибко. Однако суды вышеназванные доводы ответчика отклонили формально, при этом применительно к предмету настоящего обособленного спора приведенные ответчиком обстоятельства не проверялись и не исследовались.
Доказательства, представленные Медведевой, суды должным образом не оценили, соответствующие приводимые ответчиком обстоятельства судами исследованы не были, какая-либо оценка роли Медведевой в деятельности должника не дана.
Итог
Арбитражный суд Уральского округа отменил определение Арбитражного суда Свердловской области и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, направив обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.
Почему это важно
Постановление суда кассационной инстанции вызывает определенный интерес в двух ключевых аспектах, отметила Мария Агеева, партнер Юридической компании Legal solutions.
Так, продолжила она, окружной суд указал на необходимость исследования нижестоящими судами обстоятельств встречного предоставления по сделкам на общую сумму 16 млн руб. Должник перечислил денежные средства, а в счет их исполнения получил недвижимое имущество по соглашению об отступном. Несмотря на то что указанное соглашение впоследствии хоть и было оспорено в процедуре банкротства аффилированного лица, реституционные требования должника на сумму необоснованных платежей были включены в реестр требований кредиторов и даже частично погашены в размере 10 млн руб., указала Мария Агеева.
Также кассация сделала вывод о том, что именно конкурсный управляющий должен был доказать осведомленность ответчика о совершении платежей в счет исполнения заведомо недействительной сделки (соглашения об отступном), поскольку со стороны ответчика приведены доводы о том, что вред в полной мере компенсирован передачей должнику спорной квартиры в качестве отступного. Окружной суд исправил ошибки нижестоящих судов, правильно распределив бремя доказывания причинно-следственной связи между банкротством и действиями, совершенными лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности, с учетом положений п. 16 постановления Пленума № 53, подчеркнула она.
Главный вывод данного кейса сводится к тому, что окружной суд отклонил правовую квалификацию требования о привлечении к субсидиарной ответственности, поскольку реестр требований кредиторов преимущественно сформирован за счет требований аффилированных с должником лиц. Этот состав реестра исключает возможность защиты прав таких лиц путем использования механизма привлечения к субсидиарной ответственности. Данный вывод соответствует правовому подходу ВС РФ, изложенному в п. 13 Обзора судебной практики № 4 (2020). Требование о привлечении к субсидиарной ответственности в материально-правовом смысле принадлежит независимым от должника кредиторам. Равным образом при разрешении требования о привлечении к субсидиарной ответственности интересы кредиторов противопоставляются лицам, управлявшим должником, контролировавшим его финансово-хозяйственную деятельность. Именно поэтому абз. 3 п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве устанавливает правило, согласно которому в размер субсидиарной ответственности не включаются требования, принадлежащие ответчику либо заинтересованным по отношению к нему лицам.
В связи с этим, учитывая незначительный размер требований независимых кредиторов, а также получение должником удовлетворения на сумму 10 млн руб., которое частично нивелировало имущественный вред, причиненный кредиторам, вероятно, при новом рассмотрении дела судами будут применены нормы о взыскании убытков по корпоративным основаниям в порядке ст. 53.1 ГК РФ, ст. 61.20 Закона о банкротстве, предположила она.
Кассация в очередной раз исправила ошибку, совершенную нижестоящими судами, констатировала Светлана Лебедева, партнер, руководитель группы практик «Банкротство и корпоративное право» Юридической фирмы INTELLECT.
Постановление, по ее словам, является ярким примером строгого подхода вышестоящего суда к оценке мотивированности и обоснованности судебных актов в сложных спорах о субсидиарной ответственности.
Суды первой и апелляционной инстанций не дали должной оценки доводу Медведевой о том, что перечисление денежных средств было компенсировано получением квартиры по соглашению об отступном, и ограничились лишь тем, что в рамках другого дела о банкротстве соглашение об отступном было признано недействительной сделкой. Суд округа обратил на это внимание, подчеркнув, что в таком случае конкурсному управляющему надлежало доказать, что Медведева при совершении спорных платежей осознавала исполнение заведомо недействительной сделки, указала Светлана Лебедева.
Фактически кассация указала нижестоящим судам, что выводы о нарушении прав конкурсных кредиторов в результате совершенных сделок не были в достаточной мере мотивированы. Вопрос также вызывает отклонение судами доводов Медведевой о том, что реестр должника в основной своей массе состоит из требований аффилированных лиц, в связи с чем для возложения на нее субсидиарной ответственности по всем долгам должника оснований нет. Кассация указала и на это нарушение: требования аффилированных кредиторов не могут быть удовлетворены за счет средств, взысканных с контролирующих лиц, так как институт субсидиарной ответственности предназначен для защиты независимых кредиторов.
В деле поднимается актуальная проблема, когда судами в качестве вредоносных действий оцениваются только отдельные элементы отношений сторон, без учета всех обстоятельств хозяйственной деятельности, полагает Илья Кузьмин, старший юрист Юридической компании Nextons.
Так, суд кассационной инстанции, по его словам, совершенно справедливо отметил, что, оценивая как вредоносные действия директора по перечислению спорных платежей, нижестоящие суды не дали должной оценки иным обстоятельствам, свидетельствующим о наличие встречного предоставления (получение в собственность должника квартиры).
Он обратил внимание на то, что к спорной ситуации можно применить правовые подходы о защите делового решения, выработанные в п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица». Как разъяснил Пленум, директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью.
Кроме того, напомнил он, Верховный Суд РФ при рассмотрении дел об оспаривании сделок неоднократно указывал, что в ситуации, когда отношения сторон являются сложно структурированными и опосредуются чередой связанных между собой сделок, правильная квалификация совокупности юридически значимых действий сторон должна осуществляться посредством сопоставления фактических обстоятельств, имевших место до инициирования оспариваемых действий, и обстоятельств, возникших после совершения сторонами всех операций (определения ВС РФ от 23 марта 2017 г. № 307-ЭС16-3765(4, 5), от 19 марта 2020 г. № 305-ЭС19-16046(3), от 23 июня 2021 г. № 305-ЭС21-3961(1-3)). При определении признака вреда во внимание следует принимать совокупный экономический эффект для должника от вступления в несколько объединенных общей целью юридических отношений (определение ВС РФ от 17 апреля 2023 г. № 305-ЭС19-18803(11)), заключил Илья Кузьмин.
В данном случае, если доводы директора соответствуют действительности, то привлечение его к субсидиарной ответственности в такой ситуации входило бы в противоречие с компенсационной природой данного способа защиты и не способствовало бы установлению действительных причин банкротства и ответственных за него лиц.
