ООО «Вологодская проектно-строительная компания» в декабре 2021 г. продало полуприцеп предпринимателю Максиму Кувшинову за 1 млн рублей. В 2023 г. компания была признана банкротом, и конкурсный управляющий оспорил эту сделку, считая цену заниженной в два раза. Суд первой инстанции и апелляционный суд признали сделку недействительной, несмотря на то, что экспертиза показала рыночную стоимость полуприцепа в 1,145 млн рублей. Суды указали на признаки неплатежеспособности должника и позднюю регистрацию полуприцепа покупателем. Окружной суд отменил решения нижестоящих судов, указав на отсутствие доказательств того, что покупатель знал о финансовых проблемах продавца. Кассация подчеркнула, что без доказательств недобросовестности покупателя сделка по цене, близкой к рыночной, не может быть признана недействительной (дело № А13-6151/2023).
Фабула
ООО «Вологодская проектно-строительная компания» и предприниматель Максим Кувшинов в 2021 г. заключили договор купли-продажи полуприцепа-тяжеловоза за 1 млн рублей. В мае 2023 г. в отношении ООО «Вологодская проектно-строительная компания» было возбуждено дело о банкротстве, а в январе 2024 г. компания была признана несостоятельной.
Конкурсный управляющий Алексей Безденежных обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной. Он утверждал, что полуприцеп продан по цене в два раза ниже рыночной (2 млн рублей согласно оценке), а также указывал на то, что ООО «Вологодская проектно-строительная компания» приобрела это имущество в лизинг за 2,18 млн рублей. Кувшинов возражал, ссылаясь на соответствие цены рыночной стоимости и полную оплату имущества.
Суд первой инстанции и апелляционный суд признали сделку недействительной. Кувшинов пожаловался в суд округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Вологодской области удовлетворил заявление конкурсного управляющего, указав, что Кувшинов поставил полуприцеп на учет только 18 ноября 2023 г. — после введения процедуры наблюдения в отношении ООО «Вологодская проектно-строительная компания». При этом суд согласился с доводом управляющего о продаже имущества по явно заниженной цене, приняв во внимание оценочное заключение о рыночной стоимости в 2 млн рублей. Суд также отметил наличие признаков неплатежеспособности у ООО «Вологодская проектно-строительная компания» на момент совершения сделки.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения. По ходатайству Кувшинова была назначена судебная экспертиза, которая установила рыночную стоимость полуприцепа на дату сделки в размере 1,14 млн рублей. Несмотря на это, апелляционный суд признал правильным вывод о совершении сделки при наличии признаков неплатежеспособности с противоправной целью причинения вреда кредиторам. Суд отказал в приобщении дополнительных доказательств оплаты, представленных Кувшиновым, но учел предоплату в размере 51,1 тыс. рублей, подтвержденную бухгалтерским учетом ООО «Вологодская проектно-строительная компания».
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа установил, что между ООО «Вологодская проектно-строительная компания» и Кувшиновым отсутствовала заинтересованность или аффилированность, и такие доводы не приводились конкурсным управляющим.
Относительно поздней постановки полуприцепа на учет окружной суд указал, что не установлено фактов продолжения пользования имуществом со стороны ООО «Вологодская проектно-строительная компания» после передачи или дачи указаний Кувшинову об определении судьбы имущества. Конкурсный управляющий также не привел таких доводов.
Суд принял во внимание, что основным видом деятельности Кувшинова является перевозка грузов неспециализированными автотранспортными средствами, а дополнительным — перевозка грузов специализированными автотранспортными средствами, что объясняет приобретение полуприцепа-тяжеловоза.
Окружной суд признал бесспорной оплату Кувшиновым полуприцепа в размере 824,9 тыс. рубля. Эта сумма подтверждена платежными документами и бухгалтерским учетом ООО «Вологодская проектно-строительная компания».
Анализируя заключение судебной экспертизы, окружной суд отметил, что оно соответствует требованиям ст. 82 и 86 АПК РФ и является допустимым и достоверным доказательством. Согласно экспертизе, рыночная стоимость полуприцепа составляла 1,14 млн рублей, что опровергает довод о многократном занижении цены сделки.
Суд подчеркнул отсутствие доказательств того, что Кувшинов знал или должен был знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества ООО «Вологодская проектно-строительная компания» при заключении договора. Без таких доказательств отсутствуют основания для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Возражения против выводов апелляционного суда о допустимости экспертного заключения не были заявлены заинтересованными лицами в надлежащей процессуальной форме. При изложенных обстоятельствах суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания имущества приобретенным по многократно заниженной стоимости.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, отказав в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки купли-продажи полуприцепа.
Почему это важно
Рассматриваемое постановление еще раз подтверждает, что в делах об оспаривании сделок ключевым фактором остается именно неравноценность – значительное отклонение цены от рыночной, отметил Кир Тулиев, руководитель Юридической компании «ЮБФ консалтинг».
При этом сопутствующие обстоятельства, по его словам, играют роль дополнительных индикаторов, усиливающих вывод суда. Это могут быть:
аффилированность сторон,
осведомленность покупателя о признаках неплатежеспособности / недостаточности имущества,
отчуждение единственного актива должника, п
последующая перепродажа имущества и т.д.
Таким образом, именно факт неравноценности служит отправной точкой для оценки сделки как потенциально спорной, а совокупность дополнительных факторов позволяет суду придать ее признакам более выраженный характер. Показательно, что отличие цены сделки от рыночной почти на 38% суд не посчитал критичным, что подчеркивает гибкость подхода и необходимость учитывать весь комплекс обстоятельств.
Дмитрий Авдеев, советник Московской коллегии адвокатов «Авангард Права», выразил необычное мнение.
Банкротная отрасль, указал он, знает о проблеме, когда управляющие оспаривают все, что только можно, иногда на входе понимая, что в этом нет смысла или нет никакого потенциала, но лучше сделать так, чем потом кредиторы будут обвинять их в бездействии. Недавно даже госпошлины подняли, чтобы побороть стремление оспаривать все подряд, но это не дало сильного буста.
Видимо, следующим этапом нужно вводить коэффициент соотношения поданных и удовлетворенных заявлений об оспаривании сделок для расчета вознаграждения: оспорил 50 сделок, а удовлетворенных 5 – вознаграждение, значит, коэффициент – 0,1. Логика понятна? Но причина большого количества споров, выходящих за пределы первой инстанции, не только в управляющих, суды тоже нередко формализуют основания для оспаривания сделки – любое сомнение и сделка признается недействительной, а так быть не должно. Верховный Суд не устает повторять, что нужно в каждом конкретном деле все комплексно оценивать, не ограничиваясь формальными критериями. Суд округа правильно указал: нельзя причину определять через следствие – если даже цена нерыночная, но аффилированность не доказана, то и презумпция осведомленности контрагента по сделке о финансовых проблемах у должника тоже не работает, а суды нередко исходят из того, что если цена нерыночная, то уже само это и указывает на аффилированность.
Очень полезный, по его мнению, для практики вывод. «Такие выводы впору собирать в цитатник кратких тезисов по ключевым ошибкам, делать рубрикатор и размещать на сайтах судов, дополняя обзоры судебной практики и постановления Пленума», – резюмировал он.
Мария Куренкова, партнер Юридического бюро «ЛОББИ», констатировала, что суд округа акцентировал внимание на необходимости тщательного сбора всех доказательств и анализа обстоятельств дела при оспаривании сделок.
В данном случае было очевидно, что нижестоящие суды не провели достаточные мероприятия по исследованию так называемой триады, касающейся сделок, совершенных в трехгодичный период до даты введения процедуры банкротства. Особенно подчеркивается, что не была исследована осведомленность покупателя о возможной цели должника причинить вред кредиторам. Кроме того, не был должным образом рассмотрен вопрос достаточного встречного предоставления по сделке.
Судебная практика вновь подчеркивает важность комплексного анализа всех обстоятельств совершенных должником сделок, учитывая актуальные подходы к аффилированности сторон и оценке разумности совершенных сделок, заключила она.
