ООО «СК Союзлифтмонтаж» заключило с ООО «Партнер Сибири» договор на поставку шести лифтов для последующей передачи конечному покупателю — ООО «Орбита». В 2021 г. ООО «СК Союзлифтмонтаж» внесло аванс 2,4 млн рублей, однако поставка не состоялась своевременно из-за переноса сроков ввода объекта. В декабре 2022 г. суд возбудил дело о банкротстве ООО «СК Союзлифтмонтаж», а в мае 2023 г. ООО «СК Союзлифтмонтаж» перечислило ООО «Партнер Сибири» еще 1,4 млн рублей по выставленному счету на один лифт. Суд первой инстанции признал платежи недействительными по ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве как неравноценные и преференциальные. Апелляция исключила квалификацию по ст. 61.2, но сохранила вывод о преференциальности и дополнительно восстановила задолженность ООО «СК Союзлифтмонтаж» перед ООО «Партнер Сибири». Кассационный суд отменил оба акта и направил дело на новое рассмотрение. Суд указал, что нижестоящие инстанции не установили размер взаимных предоставлений по договору с учетом ранее уплаченного аванса, не исследовали возможность исполнения договора ООО «Партнер Сибири», находящимся в банкротстве, и не обосновали наличие кредиторской задолженности, без которой невозможен вывод о преференциальности платежа (дело № А45-35103/2022).
Фабула
ООО «СК Союзлифтмонтаж» по договору обязалось поставить ООО «Орбита» шесть пассажирских лифтов китайского производства общей стоимостью 161,3 тыс. долларов. ООО «Орбита» в период с марта по сентябрь 2021 г. перечислило ООО «СК Союзлифтмонтаж» предоплату на сумму около 11,9 млн рублей.
Для исполнения этого договора ООО «СК Союзлифтмонтаж» заключило договор с ООО «Партнер Сибири» на поставку шести лифтов. Цена договора включала стоимость оборудования, таможенного оформления и транспортных услуг.
В июле 2021 г. ООО «СК Союзлифтмонтаж» перечислило ООО «Партнер Сибири» аванс в размере 2,4 млн рублей (эквивалент 208,1 тыс. юаней). Уже 15 июля 2021 г. ООО «Партнер Сибири» направило китайской компании 190,3 тыс. юаней в качестве предоплаты по контракту.
В ноябре 2022 г. китайская компания уведомила ООО «Партнер Сибири» о готовности лифтов, а ООО «Партнер Сибири» направило соответствующее уведомление ООО «СК Союзлифтмонтаж». Однако 23 ноября 2022 г. ООО «СК Союзлифтмонтаж» сообщило о невозможности оплаты в связи с переносом ввода объекта в эксплуатацию и попросило перенести сроки.
В декабре 2022 г. суд возбудил дело о банкротстве ООО «СК Союзлифтмонтаж», в январе 2023 г. ввел наблюдение, а в июне 2023 г. признал компанию банкротом. Параллельно 12 января 2023 г. суд возбудил дело о банкротстве ООО «Партнер Сибири», признав компанию банкротом в октябре 2023 г.
Несмотря на банкротство обеих сторон, 30 мая 2023 г. ООО «Партнер Сибири» выставило ООО «СК Союзлифтмонтаж» счет на оплату одного лифта (105,2 тыс. юаней), таможенных платежей, транспортных услуг и других расходов — всего на сумму 139,7 тыс. юаней плюс рублевые платежи. Уже 31 мая 2023 г. ООО «СК Союзлифтмонтаж» перечислило ООО «Партнер Сибири» двумя платежами 1,4 млн рублей.
ООО «Партнер Сибири» перечислило китайской компании 60 тыс. юаней. В июле 2023 г. лифт доставили в Россию, руководитель ООО «СК Союзлифтмонтаж» Станислав Шпилевский получил его и передал ООО «Орбита» по договору поставки за 1,9 млн рублей.
Однако в июле 2024 г. суд признал сделку по передаче лифта ООО «Орбита» недействительной по ст. 61.3 Закона о банкротстве. Требование ООО «Орбита» суд включил в реестр ООО «СК Союзлифтмонтаж» на сумму свыше 10 млн рублей.
Конкурсный управляющий ООО «СК Союзлифтмонтаж» Елена Якубова обратилась в суд с заявлением о признании недействительными платежей на сумму 1,4 млн рублей, ссылаясь на п. 1 и 2 ст. 61.2 и п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве. Управляющий указала на преференциальный характер сделки и неравноценность встречного предоставления.
Суды первой и апелляционной инстанций признали платежи недействительными. ООО «Партнер Сибири» обжаловало судебные акты в кассационном порядке, ссылаясь на получение ООО «СК Союзлифтмонтаж» равноценного встречного исполнения в виде лифта, совершение сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности, непревышение 1% стоимости активов и на двойное взыскание стоимости одного лифта — с ООО «Орбита» и с ООО «Партнер Сибири».
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции признал оспариваемые перечисления недействительными на основании п. 1 ст. 61.2 и п. 1, 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве. Суд установил неравноценность встречного предоставления: ООО «СК Союзлифтмонтаж» уплатило в 2021 г. 208,1 тыс. юаней и в 2023 г. еще 123 тыс. юаней, тогда как получило только один лифт стоимостью 105,2 тыс. юаней.
По расчету суда, переплата составила 145 тыс. юаней. Суд отклонил довод о совершении сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности, указав на значительную просрочку оплаты (платеж был совершен по единому счету от 30 мая 2023 г.), совершение в процедуре наблюдения без согласия временного управляющего.
Ссылаясь на Обзор судебной практики за 2024 г., суд исключил применение п. 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве, поскольку исполнение не было одномоментным и встречным. Суд применил последствия в виде взыскания с ООО «Партнер Сибири» 1,4 млн рублей.
Суд апелляционной инстанции частично изменил это определение. Апелляция указала на рамочный характер договора от 29 марта 2021 г. и квалифицировала оспариваемые платежи как относящиеся к конкретному счету № 156, поставку по которому ООО «Партнер Сибири» выполнило, а не к исполнению всего договора. На этом основании апелляционный суд исключил квалификацию по ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Вместе с тем суд установил, что платежи были совершены с нарушением очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов, поэтому признал их недействительными по п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве.
В порядке реституции апелляция дополнительно восстановила задолженность ООО «СК Союзлифтмонтаж» перед ООО «Партнер Сибири» в размере 1,4 млн рублей.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа напомнил, что согласно п. 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве сделки, направленные на исполнение обязательств, по которым лицо получило равноценное встречное исполнение непосредственно после заключения договора, суд может оспорить только по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. В случае равноценности встречных предоставлений по договору от 29 марта 2021 г. вывод судов о недействительности платежей по ст. 61.3 представляется преждевременным.
ООО «Партнер Сибири» правильно указало на порядок исполнения: сначала ООО «Партнер Сибири» выставило счет от 30 мая 2023 г. № 156, ООО «СК Союзлифтмонтаж» оплатило его на следующий день (что соответствует п. 3.5 договора), а затем ООО «Партнер Сибири» передало лифт. При таких обстоятельствах нельзя утверждать о наличии просрочки со стороны ООО «СК Союзлифтмонтаж» в отношении спорного платежа.
В силу произведенного ранее авансирования (2,4 млн рублей в 2021 г.) и до передачи лифта суды не обосновали вывод о наличии кредиторской задолженности перед ООО «Партнер Сибири» ссылками на расчеты взаимных предоставлений по договору. Если кредиторская задолженность не возникла или отсутствует, то отсутствует такой элемент состава недействительности по ст. 61.3 Закона о банкротстве, как предпочтительность удовлетворения.
Поскольку ООО «Партнер Сибири» просило отменить не только постановление апелляции, но и определение первой инстанции, вывод суда первой инстанции о недействительности по ст. 61.2 также входит в предмет проверки. Согласно п. 9.1 постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63, суд должен самостоятельно определить характер правоотношения и применить надлежащую норму права.
В п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве речь идет о сделках, целью которых является причинение вреда имущественным правам кредиторов, то есть конкурсной массе в целом. Вред причиняется посредством уменьшения стоимости или размера имущества, увеличения размера имущественных требований, вследствие чего изменяется общее соотношение совокупных активов и всех обязательств.
Суд первой инстанции фактически сделал вывод об отсутствии встречного предоставления в счет спорных платежей, поскольку поставка лифта, по его мнению, осуществлена в счет ранее внесенной предоплаты 2,4 млн рублей, что не исключается выставлением счета № 156.
Апелляционная инстанция не обосновала в достаточной степени возможность оценки оспариваемых платежей 2023 г. независимо от аванса 2021 г. Связь между авансом и последующими платежами в рамках одного договора требовала более тщательного анализа.
Кассационный суд обратился к нормам ГК РФ: согласно п. 2 ст. 405, если вследствие просрочки исполнение утратило интерес для кредитора, тот может отказаться от принятия исполнения и требовать возмещения убытков. Конечным заказчиком лифтов являлось ООО «Орбита», которое в деле о банкротстве заявило требование о возврате предоплаты (суд признал его обоснованным), а не о допоставке лифтов. Это обстоятельство имеет значение для оценки экономического смысла спорных платежей.
Суды не установили, сохраняется ли у ООО «Партнер Сибири» обязанность и возможность допоставки оставшихся лифтов в счет полученного авансирования, учитывая, что обе стороны находятся в конкурсном производстве. Если бы ООО «Партнер Сибири» оплатило китайскому поставщику другие лифты и имело возможность их поставить, оно могло бы заявить ООО «СК Союзлифтмонтаж» о необходимости их принятия и оплаты еще в конце 2022 г.
Окружной суд сформулировал важный тезис: в случае заведомого отсутствия возможности допоставки не могут признаваться добросовестными ни ООО «Партнер Сибири» при выставлении счета № 156, ни ООО «СК Союзлифтмонтаж» при его оплате без учета интересов своих кредиторов. Добросовестность сторон — существенное обстоятельство для квалификации сделки.
Поскольку указанные вопросы суды не разрешили, они не установили размер встречных предоставлений в рамках договора и не обосновали выводы о наличии или отсутствии у спорных платежей целей причинения вреда имущественным интересам кредиторов.
Вывод апелляции об отсутствии оснований для квалификации по ст. 61.2 только по причине наличия у управляющего возможности заявить требование из неосновательного обогащения преждевременен. В феврале 2023 г. суд в рамках дела о банкротстве ООО «Партнер Сибири» указал на наличие у этой компании 47 кредиторов с требованиями более 170 млн рублей. Суды не исследовали возможность фактического получения присужденных сумм в рамках конкурсного производства ООО «Партнер Сибири».
Итог
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил определение Арбитражного суда Новосибирской области и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда, направив обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
По мнению Михаила Карпенко, старшего юриста Практики разрешения споров Юридической фирмы ALUMNI Partners, суд округа занял взвешенную позицию, напомнив нижестоящим судам о генеральном правиле при оспаривании сделок по банкротным основаниям – необходимо устанавливать всю совокупность экономических отношений.
Поскольку с экономической точки зрения, продолжил он, поставка не исчерпывалась исключительно должником и ответчиком, судам следовало внимательно исследовать контекст взаимоотношений со следующим получателем лифтов и иностранным поставщиком. При этом поставщик, еще до банкротств, уведомлял ответчика о готовности оборудования, однако последний не произвел оплату, указал Михаил Карпенко.
Следовательно, имеет существенное значение объективная возможность ответчика на момент принятия оспариваемых платежей по исполнению взятых на себя обязательств, с учетом нахождения сторон договора в процедурах банкротства, предопределяющих учет интересов кредиторов. Наконец, раз ответчик уже получил аванс, покрывающий поставку, по крайней мере, одного лифта, правомерность дополнительного перечисления должником денежных средств за считанные дни до судебного заседания по итогам процедуры наблюдения вызывает определенные сомнения. Позиция и выводы кассационного суда заслуживают поддержки. Остается надеяться, что суды на новом круге разбирательства установят все значимые обстоятельства исчерпывающим образом.
Задача, которая стояла перед судом при оспаривании сделки в этом деле, осложнялась сразу несколькими обстоятельствами: оба участника сделки находятся в процедурах банкротства, и между ними происходило множество оплат и поставок, по которым предстоит соотнести встречные представления, пояснил Юрий Князев, старший юрист практики разрешения споров Юридической компании BIRCH.
Кассационный суд поручил нижестоящим судам проверить, возможна ли допоставка оборудования в натуре и в связи с этим своевременно ли предъявлено требование о включении в реестр неосновательного обогащения в виде аванса. Это, видимо, укладывается в предмет доказывания при оспаривании сделки по предпочтительности, но небесспорно в сложившихся обстоятельствах – когда и поставщик, и покупатель – банкроты. Вероятно, что ни один не собирается доплачивать полную стоимость, ни другому лифты в натуре не нужны, так как оба банкроты.
Соответственно, по его словам, выглядело обоснованным, что неосновательное обогащение в виде аванса было включено в реестр, а непереданные лифты – похоже, должны были быть проданы на торгах, как это было в судебных актах до отмены.
По мнению Виталия Медко, управляющего партнера Юридической фирмы Медко Групп, АС Западно-Сибирского округа при рассмотрении жалобы ООО «Партнер Сибири» по делу № А45-35103/2022 верно обратил внимание на то, что нижестоящими судами не исследованы вопросы о сохранении на стороне ответчика обязанности (возможности) допоставить лифты в счет полученного авансирования.
Также, по его словам, правомерно замечание относительно необоснованности выводов о наличии/отсутствии у спорных платежей целей причинения вреда имущественным интересам кредиторов.
В целом, постановление от 21 января 2026 г. не является практикообразующим или определяющим развитие института оспаривания сделок должника. При этом радует количество появляющихся кассационных судебных актов, в которых настолько подробно рассматриваются основания для применения норм ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве применительно к допускаемым нижестоящими судами процессуальным ошибкам.
