Сергей Корсаков брал заем у ООО «МФК "МГИиС"» под залог недвижимости. После чего недвижимость по цепочке сделок перешла в собственность Хуснидина Козибоева. Суды первой и апелляционной инстанций отказали финансовому управляющему Корсакова и кредитору Александру Самохину в признании сделок недействительными. Самохин и финансовый управляющий обратились с кассационными жалобами в окружной суд, утверждая, что сделки носили транзитный характер, были безденежными и имели целью вывод активов. Кассация отменила судебные акты, указав, что нижестоящие суды не исследовали наличие оплат, аффилированность сторон, экономическую целесообразность сделок, переход права собственности и другие обстоятельства (дело № А41-55010/2024).
Фабула
Сергей Корсаков получил заем в 10 млн рублей у ООО «МФК "МГИиС"» под залог жилого дома и земельного участка. Затем по цепочке сделок недвижимость перешла в собственность Хуснидина Козибоева.
После признания Корсакова банкротом его финансовый управляющий и кредитор Александр Самохин обратились в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий. Они утверждали, что сделки были совершены в целях причинения вреда кредиторам должника и носили транзитный безденежный характер.
Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении требований отказали. Самохин и финансовый управляющий обратились в Арбитражный суд Московского округа, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Московской области и Десятый арбитражный апелляционный суд исходили из того, что заявитель в нарушение ст. 65 АПК РФ не доказал, что сделки имели единственную цель — вывод имущества должника, не доказал аффилированность сторон сделок и факт того, что в результате имущество не выбыло из-под контроля Корсакова.
Также суды сочли, что обстоятельства, установленные в деле о банкротстве ООО «МФК "МГИиС"», где признаны недействительными сделки с тем же имуществом, не имеют отношения к настоящему делу. Кроме того, суды указали на пропуск Самохиным срока исковой давности на оспаривание сделок.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа указал, что срок исковой давности на оспаривание сделок финансовым управляющим не истек, поскольку заявление подано спустя 2 месяца после утверждения финансового управляющего.
Нижестоящие суды не исследовали цепочку взаимосвязанных последовательных сделок, совершенных за пределами периода подозрительности. При этом возможность оспаривания цепочки сделок предусмотрена законом и разъяснениями высших судов.
Суды не дали оценку доводам финансового управляющего о том, что договор займа являлся недействительной сделкой — заимодавец и заемщик изначально не намеревались его исполнять, осознавая кабальность условий для должника. Об этом свидетельствует выданная должником доверенность на переход права по соглашению об отступном еще до наступления срока возврата займа.
Окружной суд обратил внимание, что стоимость переданного должником имущества (8,25 млн рублей) была явно занижена по сравнению с рыночной (28,5 млн рублей). Также суды не исследовали доводы о наличии у сторон сделок неисполненных обязательств перед кредиторами, ставших основаниями их банкротства.
Нижестоящие суды не установили обстоятельства совершения всей цепочки сделок: наличие оплат, кто был зарегистрирован и являлся собственником дома в разные периоды, не дана оценка доводам о том, что должник продолжал пользоваться домом и после перехода прав на него.
Суды также не сопоставили стоимость спорного имущества и размер реестра требований кредиторов должника, не проверили доводы о формальном документообороте при отсутствии реальных отношений и оплат.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил определение Арбитражного суда Московской области и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда об отказе в признании недействительными сделок с недвижимостью должника, направив спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 сентября 2025 г. по делу № А41-55010/2024 раскрывает алгоритм рассмотрения в рамках дела о банкротстве спора о признании недействительной как единой сделки совокупности сделок, направленных на отчуждение имущества должника, когда не могут быть применены специальные основания для оспаривания сделок, отметила Юлия Иванова, управляющий партнер Юридической компании «ЮКО».
При наступлении неплатежеспособности должника благодаря цепочке взаимосвязанных, но формально независимых друг от друга сделок создается видимость волеизъявления на возмездное отчуждение имущества должника и вовлечения в обычный гражданский оборот, а по существу преследуются цели передачи права собственности на имущество от должника к его конечному бенефициару или подконтрольному последнему лицу и избежания обращения взыскания на это имущество по требованиям кредиторов.
По ее словам, постановление как раз раскрывает те моменты, на которые должен обратить внимание суд при решении вопроса о том, действительно ли имела место такая сделка:
изучение не только условий каждой сделки в отдельности, но и сопровождавших ее заключение и исполнение обстоятельств, поведение сторон, предшествовавшее совершению сделки, и последующее поведение после ее заключения, насколько поведение сторон соответствовало условиям сделок и тем правовым последствиям, которые такие сделки обычно подразумевают;
фактическое отсутствие встречного предоставления по сделкам, даже если они по своей природе возмездные, или несоответствие встречного предоставление за отчужденное имущество должника;
обстоятельства, свидетельствующие о том, что должник сохранил контроль над имуществом и оно не выбывало из его фактического владения: использование имущества должником и/или их аффилированными лицами (проживание/использование в своей деятельности), несение бремени содержания имущества, оплата коммунальных и иных платежей, связанных с использованием имущества.
По мнению Светланы Лебедевой, партнера, руководителя группы практик «Банкротство и корпоративное право» Юридической фирмы INTELLECT, спор, который был направлен АС Московской области на новое рассмотрение, довольно интересен.
Правда, как при таком количестве обнаруженных в ходе рассмотрения дела недостатков можно было полноценно исследовать его обстоятельства – по ее словам, непонятно.
Кассация прямо указала на неверный вывод нижестоящих судов о пропуске срока давности для обращения управляющего с заявлением о признании цепочки сделок недействительными, при этом не просто подчеркнула необходимость дополнительно исследовать хронологию, а сама расписала, каким образом надлежало производить расчет течения срока, констатировала Светлана Лебедева.
Суд округа также напомнил позицию, устоявшуюся на уровне Верховного Суда: аффилированность может быть не только юридической – явной и легко раскрываемой третьими лицами, но и фактической, когда связи между лицами имеют сложный, непрозрачный характер и их трудно выявить. Суды нижестоящих инстанций, указала она, не исследовали надлежащим образом материалы дела и проигнорировали доводы управляющего, совокупность которых действительно позволяла усомниться в том, что сделки совершались в обычных для гражданского оборота условиях и неаффилированными лицами. Кроме того, кассация обратила внимание на нарушение судами принципов состязательности и равноправия сторон при оценке доказательств.
Постановление содержит развернутый перечень того, что именно должен установить суд при новом рассмотрении. Фактически, этот перечень можно рассматривать как инструкцию по комплексной проверке сделок при предъявлении требований об их оспаривании. Этот судебный акт – еще один яркий пример того, как кассационная инстанция исправляет формальный подход нижестоящих судов, которые не углубляются в реальную суть хозяйственных операций и выносят решения преждевременно.
