ООО «Норд» обратилось с иском о привлечении к субсидиарной ответственности бывших контролирующих лиц ООО «СудТехСервис» — Сергея Хлопина, Натальи Кондратской и Евгения Волощука — на сумму около 3,7 млн рублей. Должник был исключен из ЕГРЮЛ после прекращения дела о банкротстве ввиду отсутствия средств на процедуру. Суд первой инстанции отказал в иске, не установив причинно-следственную связь между действиями ответчиков и убытками кредитора. Апелляция отменила решение и взыскала долг солидарно со всех ответчиков, указав, что общество фактически было «брошено» с непогашенными долгами. Кассация отменила постановление апелляции в части удовлетворения иска и направила дело на новое рассмотрение. Окружной суд указал, что нижестоящие инстанции не исследовали причины банкротства должника, момент возникновения объективного банкротства и конкретные недобросовестные действия каждого ответчика (дело № А42-580/2025).
Фабула
ООО «СудТехСервис» было создано в 2013 г. и занималось ремонтом судов. В феврале 2023 г. суд по заявлению налоговой службы возбудил дело о банкротстве этой компании и прекратил в марте 2023 г. из-за отсутствия средств на процедуру. Общество было исключено из ЕГРЮЛ в октябре 2023 г.
При этом у ООО «СудТехСервис» осталась непогашенная задолженность перед ООО «Норд» в размере 3,7 млн рублей по двум договорам на подбор персонала от 2018 г. Долг был подтвержден решениями арбитражных судов. Исполнительные производства были прекращены в марте 2023 г. ввиду отсутствия имущества.
В августе 2024 г. ООО «Норд» подало иск о солидарном взыскании долга с Сергея Хлопина (директор с 4 марта 2019 г. по 30 сентября 2019 г. и участник с 13 сентября 2017 г. по 26 июля 2019 г.), Натальи Кондратской (директор с 30 сентября 2019 г. по 12 апреля 2021 г.) и Евгения Волощука (участник с 24 апреля 2020 г.).
Суд первой инстанции в иске отказал. Однако апелляция отменила решение и удовлетворила иск.
Сергей Хлопин подал жалобу в суд округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность». Заявитель указал на ненадлежащее извещение о заседании апелляции, ошибки в мотивировочной части (суд исследовал действия «Хлопина П.В.» и некоего «Хлюпина»), недоказанность неразумного поведения ответчиков и бездействие самого кредитора.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции отказал в иске, указав, что намеренное уклонение ответчиков от исполнения обязательств и наличие у должника имущества для погашения долга не доказаны. Исполнительные производства были окончены из-за отсутствия имущества. ООО «Норд» не обращалось в дело о банкротстве и не возражало против исключения должника из ЕГРЮЛ, хотя имело такую возможность с 5 июля 2023 г. Сам факт непогашения задолженности не подтверждает условия для привлечения к ответственности.
Апелляционный суд отменил решение и удовлетворил иск. Суд указал, что ООО «СудТехСервис» за весь период существования не сдавало бухгалтерскую отчетность и не вело хозяйственную деятельность. В ЕГРЮЛ неоднократно вносились записи о недостоверности сведений. С 4 квартала 2018 г. должник не исполнял налоговые обязательства, было вынесено множество решений о взыскании недоимок на сумму свыше 24 млн рублей. Общество фактически было «брошено» ответчиками с непогашенными долгами.
Ответчики не представили пояснений о причинах невозможности погасить требования кредитора, что позволило суду презюмировать причинно-следственную связь между их бездействием и убытками.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа указал, что судам следовало исследовать причины несостоятельности должника и период появления признаков объективного банкротства. Это требование вытекает из правовой позиции Верховного Суда РФ (определения от 30 сентября 2019 г. № 305-ЭС19-10079, от 18 августа 2023 г. № 305-ЭС18-17629(5-7)).
Суды не установили, какие конкретно действия или бездействие совершили ответчики, могли ли они охватываться предпринимательским риском либо выходили за его пределы и являлись недобросовестными.
По основанию неподачи заявления о банкротстве суды не определили период возникновения признаков несостоятельности, дату, когда каждое контролирующее лицо должно было обратиться с заявлением, и объем обязательств, возникших после этой даты.
Апелляционный суд указал на непредставление ответчиками пояснений о причинах невозможности погасить долг. Однако Сергей Хлопин приводил сведения о наличии сотрудников, сдаче отчетности и объективных причинах неоплаты, но эти доводы не получили надлежащей оценки.
Суд апелляции обратил внимание, что персонал кредитора привлекался для выполнения работ в пользу третьих лиц (судостроительных заводов), но не исследовал вопрос о получении должником оплаты от этих лиц. Кассация указала, что данные обстоятельства подлежали выяснению путем анализа банковской выписки должника.
Ответственность контролирующих лиц наступает не за сам факт неисполнения обязательства, а когда неспособность удовлетворить требования кредитора искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний контролирующих лиц.
Одна лишь ссылка на непогашение задолженности не свидетельствует о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, поскольку противоречит принципу имущественной обособленности юридического лица.
Суды не установили нарушение принципа обособленности имущества: использование банковского счета общества для личных нужд, вывод имущества на невыгодных условиях и иные вредоносные сделки не выявлены.
Сергей Хлопин возражал, что был директором лишь два квартала, а после продажи доли в июне 2019 года управлял обществом номинально, передал документацию новому руководителю и никакого отношения к обществу более не имел.
Кассация признала привлечение всех трех ответчиков к субсидиарной ответственности преждевременным и требующим более углубленной проверки действий каждого на предмет выхода за пределы предпринимательского риска.
Итог
Кассация отменила постановление апелляции в части удовлетворения иска и направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Позиция кассации выглядит убедительно: субсидиарная ответственность не может автоматически возникать всякий раз, когда компания исключена из ЕГРЮЛ, а долг не погашен, отметил Павел Новиков, партнер, руководитель практики разрешения споров и банкротства Юридической фирмы «Меллинг, Войтишкин и Партнеры».
Суд, по его словам, прямо указал, что по таким спорам необходимо установить причины банкротства, момент возникновения признаков неплатежеспособности и конкретные действия, предпринятые или не совершенные контролирующими лицами, как и причинную связь между ними и невозможностью погашения требований.
По сути, кассация справедливо требует разграничивать обычный предпринимательский риск и поведение, выходящее за его пределы: вывод активов, совершение вредоносных сделок или даже искусственное доведение до банкротства, указал он.
Для практики это очередной аргумент о том, что кредиторам и конкурсному управляющему недостаточно ссылаться только на наличие долга и общее неблагополучное состояние должника. Субсидиарная ответственность требует доказывания, что несостоятельность экономически и юридически возникла по вине контролирующих лиц, а значит, защита от нее может строиться на подтверждении логичных управленческих решений и объективных причин кризиса. Этим суд округ в очередной раз ориентирует нижестоящие суды на тщательный анализ роли каждого ответчика в противовес коллективному и презюмированному выводу о безусловном субсидиарном взыскании.
Выводы кассационного суда в деле по иску НОРД соответствуют судебной практике, которая ранее сложилась при рассмотрении заявлений кредиторов о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц вне банкротства, полагает Наталья Евгеньева, старший юрист практики «Банкротство» Коллегии адвокатов Delcredere.
Как верно отметила кассация, продолжила она, само по себе наличие непогашенной задолженности «СудТехСервис» перед его кредиторами не влечет субсидиарной ответственности его руководителя. Из анализа практики подобных споров можно сделать вывод, что перспектива удовлетворения заявления кредитора зависит от конкретных обстоятельств каждого дела и тех аргументов, которые руководитель приводит в обоснование невозможности погасить задолженность перед кредитором, подчеркнула Наталья Евгеньева.
