В деле о банкротстве ООО «СУ-308-1» конкурсный управляющий обратился с заявлением о привлечении контролирующего лица Олега Гришакова к субсидиарной ответственности. Суд удовлетворил заявление, установив основания для привлечения к ответственности. После завершения расчетов с кредиторами управляющий попросил установить размер субсидиарной ответственности в 11,3 млн рублей. Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, определил размер ответственности в заявленной сумме и произвел замену взыскателя на ФНС России в части ее требований. Кассационный суд отменил судебные акты, указав на преждевременность определения размера ответственности до рассмотрения жалобы Гришакова на действия конкурсного управляющего о взыскании убытков в конкурсную массу, а также на необходимость выяснения причин образования текущих обязательств перед ФНС (дело № А44-1128/2019).
Фабула
В феврале 2019 г. в отношении ООО «СУ-308-1» было возбуждено дело о банкротстве. В июле 2019 г. суд признал ООО «СУ-308-1» банкротом. В январе 2023 г. суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего о привлечении контролирующего лица Олега Гришакова к субсидиарной ответственности, приостановив производство в части определения размера до окончания расчетов с кредиторами.
В декабре 2023 г. конкурсный управляющий Алеся Машевская обратилась с ходатайством о возобновлении производства и установлении размера субсидиарной ответственности Гришакова в 11,3 млн рублей. Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, установил размер ответственности в заявленной сумме и произвел замену взыскателя на ФНС России в части ее требований.
Гришаков обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность». Заявитель указал на неверное определение размера ответственности, неправомерное взыскание санкций в пользу ФНС России и необоснованное привлечение управляющим специалистов для обеспечения своей деятельности.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции, определяя размер субсидиарной ответственности, руководствовался п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве. Суд установил, что общий размер требований кредиторов, включенных в реестр и оставшихся непогашенными, составляет 9,5 млн рублей, требования, заявленные после закрытия реестра — 1,7 млн рублей, непогашенные текущие обязательства — 100,8 тыс. рублей. С учетом этого размер субсидиарной ответственности определен в 11,3 млн рублей.
Поскольку ФНС выбрала способ распоряжения правом требования путем уступки части требования, суд произвел замену взыскателя в соответствующей части. С Гришакова в пользу ФНС было взыскано 70,8 тыс. рублей текущих платежей второй очереди, 30 тыс. рублей текущих платежей пятой очереди, 683,6 тыс. рублей основного долга и 97,3 тыс. рублей санкций третьей очереди реестра. В пользу ООО «СУ-308-1» было взыскано 10,4 млн рублей.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, подтвердив правильность расчета размера субсидиарной ответственности и обоснованность замены взыскателя в части требований ФНС.
Что решил окружной суд
Кассационный суд указал, что на дату вынесения определения от 18 декабря 2024 г. об определении размера субсидиарной ответственности обособленный спор по жалобе Гришакова на действия конкурсного управляющего, включающий требование о взыскании убытков в конкурсную массу, не был рассмотрен по существу. Соответственно, конкурсная масса не была окончательно сформирована.
Согласно п. 9 ст. 61.16 Закона о банкротстве арбитражный управляющий направляет ходатайство о возобновлении производства по заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности одновременно с отчетом о результатах проведения процедуры. При этом управляющий должен указать размер требований каждого кредитора, которые остались непогашенными в связи с недостаточностью имущества должника.
Кассация обратила внимание, что Гришаков 28 марта 2024 г. обратился с жалобой на действия конкурсного управляющего, содержащей также требование о взыскании убытков. Определением от 18 марта 2025 г. в удовлетворении жалобы было отказано, рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 23 сентября 2025 г.
Суд подчеркнул, что при таких обстоятельствах размер субсидиарной ответственности Гришакова по обязательствам ООО «СУ-308-1» не мог быть достоверно определен до завершения рассмотрения спора о взыскании убытков в конкурсную массу.
Кассационный суд также указал на необходимость выяснения причин образования текущих обязательств перед ФНС в сумме 100,8 тыс. рублей. Суды нижестоящих инстанций не дали надлежащей оценки доводам Гришакова о том, что эти обязательства возникли исключительно в результате неправомерных действий (бездействия) конкурсного управляющего.
Суд сослался на разъяснения Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. № 53, согласно которым если банкротство наступило в результате действий контролирующего лица, но увеличению долгов способствовали и внешние факторы, размер субсидиарной ответственности может быть уменьшен по правилам абз. 2 п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве.
Суды не установили, по какой причине образовались текущие обязательства перед ФНС России и могут ли они быть включены в размер субсидиарной ответственности Гришакова. Также не выяснено, имеются ли основания для уменьшения размера ответственности в этой части.
Включение в размер субсидиарной ответственности санкций ФНС в сумме 97,3 тыс. рублей требует проверки довода Гришакова о том, что при своевременном представлении конкурсным управляющим налоговых деклараций эти санкции не были бы взысканы с ООО «СУ-308-1».
Суд также обратил внимание на необходимость исследования обстоятельств, связанных с привлечением конкурсным управляющим для обеспечения своей деятельности бухгалтера, юриста и инспектора отдела кадров, а также с реализацией имущества ООО «СУ-308-1» на торгах.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новгородской области.
Почему это важно
Субсидиарная ответственность контролирующего лица наступает только за собственные противоправные действия, непосредственно причинившие вред кредиторам, отметил Владислав Корнейчук, руководитель практики Юридической фирмы «ФБК Legal».
Убытки, вызванные ненадлежащим исполнением обязанностей арбитражным управляющим, не могут быть вменены контролирующему лицу, указал он. В очередном разъяснении суд подтвердил действие фундаментального принципа деликтного права – возмещение вреда возлагается на непосредственного причинителя (ст. 1064 ГК РФ).
В контексте дел о субсидиарной ответственности это, по его словам, означает, что для привлечения контролирующего лица к ответственности необходимо одновременно доказать три условия:
Наличие реально причиненного вреда (убытков кредиторов).
Противоправность поведения лица (действия или бездействие, нарушающие закон).
Причинно-следственную связь между действиями контролирующего лица и возникшими убытками.
Ключевым аргументом в деле, по его мнению, стало то, что часть задолженности (текущие платежи и штрафные санкции) возникла исключительно из-за бездействия конкурсного управляющего, который не подал необходимые налоговые декларации. Поскольку данное упущение не является действием контролирующего лица, оснований для привлечения последнего к субсидиарной ответственности за эти суммы не имеется.
Важным аспектом правовой позиции, пояснил Владислав Корнейчук, является также ссылка на норму закона, позволяющую соразмерно уменьшить размер субсидиарной ответственности. Это прямо предусмотрено законодательством о банкротстве и подтверждено практикой Верховного Суда РФ. Если установлено, что рост обязательств должника произошел как по вине контролирующего лица, так и вследствие иных обстоятельств (включая ошибки арбитражного управляющего), суд обязан исключить из взыскиваемой суммы ту часть долгов, которая возникла не по вине контролирующего лица, заключил он.
Данное решение – это значимый шаг в сторону формирования более взвешенной и справедливой практики применения субсидиарной ответственности. Оно подчеркивает, что этот институт является компенсационным механизмом защиты прав кредиторов, а не инструментом «наказания за все подряд». Таким образом, в настоящее время от судов требуется проведение тщательного и детального анализа происхождения каждой категории долгов в банкротстве. Автоматическое включение всех требований в объем субсидиарной ответственности, без учета вины конкретных лиц, является недопустимым и нарушает базовые принципы правовой ответственности.
Рассматриваемое постановление кассационного суда акцентирует внимание на необходимости установления причинной связи между действиями контролирующего лица и возникшими долгами, констатировала Антонина Леонтьева, советник Адвокатского бюро «Мушаилов, Узденский, Рыбаков и партнеры».
Суд, продолжила она, отметил, что при наличии обоснованных сомнений в правомерности действий конкурсного управляющего преждевременно определять размер субсидиарной ответственности. Это особенно актуально в части текущих обязательств, которые могли возникнуть не по вине контролирующего лица, а в ходе самой процедуры банкротства. Таким образом, приоритет должен отдаваться оценке вклада каждого участника процесса в формирование задолженности, резюмировала она.
На практике это означает, что рассмотрение жалобы на действия арбитражного управляющего должно предшествовать определению объема ответственности. Подход суда способствует более взвешенному разрешению подобных споров и снижает риски формального возложения ответственности в условиях невыясненных обстоятельств.
