В 2019 году суд признал ООО «Теплоремонт» банкротом и утвердил конкурсным управляющим Александра Рыбина, которого затем отстранили. В дальнейшем суд взыскал с Александра Рыбина убытки на общую сумму 16,3 млн рублей за необоснованные выплаты нескольким организациям. ООО «Теплоремонт» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Сапфир» как страховщику ответственности арбитражного управляющего о взыскании страхового возмещения на 13,1 млн рублей. Суд первой инстанции удовлетворил иск частично и взыскал 12,9 млн рублей. Девятый арбитражный апелляционный суд изменил решение и взыскал только 1,6 млн рублей, сославшись на преюдицию и умысел выгодоприобретателя. ООО «Теплоремонт» обратилось в Арбитражный суд Московского округа, который отменил постановление апелляции и оставил в силе решение первой инстанции (А40-76220/2025).
Фабула
Арбитражный суд города Москвы в феврале 2019 года признал ООО «Теплоремонт» банкротом, утвердив конкурсным управляющим Александра Рыбина.
В мае 2021 года суд отстранил Рыбина от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. В дальнейшем суд также признал ненадлежащим исполнение Александром Рыбиным обязанностей и взыскал убытки в размере 4,5 млн рублей за выплату ООО «Анди», 1,6 млн рублей за выплату индивидуальному предпринимателю Светлане Чумак, 4,5 млн рублей за выплату ООО «Центр Антикризисного управления», 2,3 млн рублей за выплату ООО «Анди», 3,4 млн рублей за выплату ООО «Авант Групп» и 173,9 тыс. рублей за выплату ЧОП «АТТОЛЛ-2001».
До этого ООО «Сапфир» (ранее компания называлась ООО «Страховая компания «Арсеналъ») и Александр Рыбин заключили договоры страхования ответственности, охватывающие период с 14.07.2017 по 13.07.2021, каждый со страховой суммой 10 млн рублей.
ООО «Теплоремонт» заявило требования о выплате страхового возмещения на 13,1 млн рублей по первым трем договорам страхования. Страховое возмещение в размере 3,4 млн рублей за выплату ООО «Авант Групп» было взыскано ранее. ООО «Сапфир» оставило требования без удовлетворения и ООО «Теплоремонт» обратилось в суд.
Суд первой инстанции удовлетворил иск частично и взыскал 12,9 млн рублей. Девятый арбитражный апелляционный суд изменил решение и взыскал только 1,6 млн рублей, сославшись на преюдицию и умысел выгодоприобретателя. ООО «Теплоремонт» обратилось в Арбитражный суд Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы удовлетворил исковые требования частично и взыскал с ООО «Сапфир» в пользу ООО «Теплоремонт» страховое возмещение в размере 12,9 млн рублей.
Суд исходил из того, что ответственность арбитражного управляющего подлежит обязательному страхованию, целью которого является создание эффективных финансовых гарантий защиты прав участвующих в деле лиц. Страховым случаем является подтвержденное вступившим в законную силу решением суда наступление ответственности арбитражного управляющего. Неисполнение и ненадлежащее исполнение Александром Рыбиным обязанностей имело место в период действия спорных полисов, и судебными актами подтверждено наступление ответственности. Суд отклонил довод о пропуске срока исковой давности, указав на перерыв течения срока.
Девятый арбитражный апелляционный суд изменил решение и взыскал с ООО «Сапфир» только 1,6 млн рублей, отказав во взыскании 10,3 млн рублей. Апелляционный суд сослался на преюдициальное значение судебных актов по делу N А40-257685/2022, на наличие умысла выгодоприобретателя по статье 963 Гражданского кодекса и на недобросовестное поведение по статье 10 Гражданского кодекса. Апелляционный суд указал, что заявленные убытки не подпадают под период действия договоров страхования и что заключение договоров генеральным директором истца и причинение убытков по вине самого истца не опровергнуто.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа отметил, что целью обязательного страхования ответственности арбитражного управляющего является создание эффективных финансовых гарантий защиты прав участвующих в деле лиц и иных лиц в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением возложенных на арбитражного управляющего обязанностей. Такое страхование направлено на минимизацию рисков названных лиц в случае возникновения убытков, причиненных арбитражным управляющим.
Согласно пункту 4 статьи 931 Гражданского кодекса лицо, в пользу которого считается заключенным договор страхования ответственности, вправе предъявить непосредственно страховщику требование о возмещении вреда в пределах страховой суммы. Институт гарантированного возмещения убытков в деле о банкротстве предполагает, что при наступлении ответственности арбитражного управляющего причиненные убытки взыскиваются с арбитражного управляющего, погашаются выплатой страховой суммы по договору обязательного страхования, а при недостаточности этих сумм выплатой из компенсационного фонда саморегулируемой организации.
Страховым случаем по договору обязательного страхования ответственности арбитражного управляющего является подтвержденное вступившим в законную силу решением суда наступление ответственности арбитражного управляющего перед участвующими в деле о банкротстве лицами или иными лицами.
Суд первой инстанции надлежащим образом установил, что четырьмя определениями Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2022 по делу N А40-46746/2018 и одним определением от 06.12.2021 было подтверждено наступление ответственности Александра Рыбина. Указанными определениями были признаны незаконными соответствующие действия Рыбина и взысканы денежные средства в размере причиненных убытков.
Согласно правовому подходу, изложенному в пункте 32 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации N 1 (2020), страховщик ответственности арбитражного управляющего не вправе отказать в осуществлении страховой выплаты выгодоприобретателю со ссылкой на умышленный характер действий арбитражного управляющего. В этом случае страховщик вправе обратиться с регрессным требованием к арбитражному управляющему. Закон о банкротстве обязывает страховщика при наличии вступившего в законную силу решения суда о наступлении ответственности арбитражного управляющего произвести страховую выплату в пользу выгодоприобретателя.
Отказ в компенсации возникших у ООО «Теплоремонт» убытков посредством выплаты страхового возмещения нарушает право ООО «Теплоремонт» как выгодоприобретателя на имущественную защиту от незаконных действий арбитражного управляющего. Освобождение страховой компании от выплаты страхового возмещения в пользу ООО «Теплоремонт» в связи с умышленными действиями страхователя противоречит и пункту 1 статьи 963 Гражданского кодекса, поскольку препятствует ООО «Теплоремонт» как пострадавшему лицу в возмещении убытков, на случай наступления которых осуществлено страхование.
В ситуации выплаты страхового возмещения в связи с причинением убытков вследствие умышленных действий страховщик защищен возможностью применения предусмотренного законодательством о банкротстве последствия, а именно предъявления регрессного требования к арбитражному управляющему в размере произведенной страховой выплаты. Применительно к выявлению наступления страхового случая не имеют правового значения обстоятельства, на которые указывает апелляционный суд, а именно заключение договоров генеральным директором истца, на основании которых перечислены спорные денежные средства, признанные судом в деле о банкротстве убытками истца.
Все договоры страхования последовательно охватывали период с 14.07.2018 по 13.07.2021. Суд первой инстанции установил, что страховые случаи охватываются периодами страхования спорных полисов. Выводы апелляционного суда о том, что решение суда первой инстанции в части удовлетворения исковых требований на 10,3 млн рублей принято при несоответствии выводов обстоятельствам дела, были сделаны при неправильном применении норм материального права.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил постановление Девятого арбитражного апелляционного суда и оставил в силе решение Арбитражного суда города Москвы о взыскании с ООО «Сапфир» в пользу ООО «Теплоремонт» 12,9 млн рублей.
Почему это важно
Спор демонстрирует устойчивый конфликт между инстанциями Московского округа вокруг страхования ответственности арбитражных управляющих, отмечает Дмитрий Занкин, кандидат юридических наук, частнопрактикующий юрист.
Первая взыскивает, вторая отменяет первую, третья — вторую. Верховный суд, к сожалению, отмалчивается. С одной стороны, статья 24.1 закона о банкротстве трактует страховой случай формально: достаточно вступившего в законную силу судебного акта о взыскании убытков с управляющего. Умысел страхователя, поведение выгодоприобретателя и прочие обстоятельства на выплату никак не влияют. Поэтому мы, представляя интересы СК «"ТИТ"», активно участвуем в обособленных спорах о взыскании убытков с управляющих, когда имеется возможность снизить размер бедствия.
Противоположная логика опирается на ст. 963 ГК РФ, позволяющую страховщику не отвечать за умышленные действия страхователя, указывает Дмитрий Занкин. В рассматриваемом кейсе, по его мнению, можно еще добавить ст.404 ГК РФ, закрепляющую норму о снижении страхового возмещения при наличии злоупотреблений выгодоприобретателя. Действительно, убыточные договоры были заключены еще генеральным директором должника, но поскольку оплачивал их уже управляющий, то и вся ответственность, с точки зрения кассационной инстанции, возлагается него.
Нюанс заключается в том, что ответственность генерального директора должника СК «Арсенал» не страховала, подчеркивает Дмитрий Занкин.
«К сожалению, из содержания судебных актов невозможно установить, исследовался ли данный аргумент при рассмотрении дела. Но факт остается фактом: страховая в данном случае ответила и за себя, и за того парня. Кассация же последовательно отстаивает формальный подход к подобным спорам: за подтвержденные судебным актом незаконные деяния управляющего должна без вариантов платить страховая компания», — заключает Дмитрий Занкин.
В рассматриваемом деле суд апелляционной инстанции изначально установил некую согласованность действий кредитора, которому были причинены убытки, и арбитражного управляющего. Суд посчитал, что управляющий причинил убытки осознанно, и отказал во взыскании страхового возмещения. Арбитражный суд Московского округа, напротив, посчитал, что основания для взыскания страхового возмещения имеются. И в целом действовал в ключе той практики, которой руководствуются суды (и, в частности, суды Московского округа).
Задача судов при рассмотрении подобных споров сводится к констатации наступления страхового случая, продолжает Дарья Захарова. Законом установлен перечень ситуаций, когда страховой случай не наступает (например, убытки возникли вне дела о банкротстве и другие). Этот перечень закрытый и не подлежит расширительному толкованию (определение Верховного суда РФ от 14.03.2023 N 305-ЭС22-24128 по делу N А40-144580/2021). Умышленное причинение вреда также не дает право на исключение из этого перечня. Верховный суд ранее высказывался и более радикально: «главой 48 Кодекса, регулирующей страховые отношения, не предусмотрено освобождение страховщика от обязанности по выплате страхового возмещения в пределах страховой суммы по договору обязательного страхования» (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда РФ от 17.02.2016 по делу N 307-ЭС15-15377, А56-44945/2014).
Таким образом, комментируемое постановление принято в русле существующей судебной практики, говорит Дарья Захарова. Она считает, что именно так и должен работать механизм обязательного страхования ответственности: страховую премию управляющие платят не как абстрактный «налог» на свою деятельность — это реальный механизм защиты и их прав, и прав кредиторов. И если страховой случай наступил, исключений для выплаты страхового возмещения быть не может.
«При этом, как верно отметил АС Московского округа, права страховых компаний защищены механизмом регресса к арбитражному управляющему. Пункт 9 статьи 24.1 закона о банкротстве прямо предусматривает такую возможность и устанавливает условия, при которых это возможно. Однако регресс — это предмет отдельного спора между страховой компанией и управляющим; он не должен препятствовать рассмотрению вопроса о выплате страхового возмещения», — приходит к выводу Дарья Захарова.
