В деле о банкротстве ООО «Кимпекс Рус» (Общество) конкурсный управляющий Юлия Лукина обратилась с заявлением о привлечении Александра Путинцева к субсидиарной ответственности как ликвидатора должника. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление, признав доказанным наличие оснований для привлечения к ответственности. Путинцев обжаловал судебные акты, указав, что не являлся фактическим ликвидатором, его персональные данные были использованы неизвестными лицами, а он предпринимал активные меры для оспаривания своей причастности. Суд округа отменил судебные акты и отказал в удовлетворении заявления, указав на отсутствие доказательств статуса контролирующего лица и причинно-следственной связи (А56-75818/2021).
Фабула
В октябре 2021 года суд признал ООО «Кимпекс Рус» банкротом, открыл конкурсное производство и утвердил конкурсным управляющим Юлию Лукину. КУ обратилась с заявлением о привлечении Александра Путинцева к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Заявление было мотивировано тем, что Путинцев являлся ликвидатором Общества на дату открытия конкурсного производства и не передал документацию и имущество должника.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление. Александр Путинцев подал кассационную жалобу в Арбитражный суд Северо-Западного округа, рассказал ТГ-канал Субсидиарная ответственность.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области установил наличие оснований для привлечения Александра Путинцева к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества и приостановил производство в части определения размера ответственности до завершения расчетов с кредиторами. Суд исходил из того, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ Путинцев являлся ликвидатором должника на дату признания его банкротом.
Суд отклонил возражения ответчика о том, что его персональные данные были использованы неустановленными лицами, указав, что решением суда общей юрисдикции от 23 апреля 2025 года было отказано в признании недействительной электронной подписи на имя Александра Путинцева.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и указал, что факт внесения сведений об Александре Путинцеве в ЕГРЮЛ как о ликвидаторе подтвержден решением регистрирующего органа, а решение суда общей юрисдикции об отказе в признании недействительной электронной подписи свидетельствует о его причастности к деятельности Общества.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа указал, что субсидиарная ответственность контролирующего лица является ответственностью по обязательству из причинения вреда имущественным правам кредиторов, возникшего в результате неправомерных действий, выходящих за пределы обычного делового риска. В предмет доказывания входит наличие у ответчика статуса контролирующего должника лица и вовлеченности в процесс управления должником.
КУ основывала свою позицию исключительно на сведениях из ЕГРЮЛ, согласно которым Александр Путинцев являлся ликвидатором Общества на дату признания его банкротом. На какие-либо иные обстоятельства для обоснования статуса контролирующего лица КУ не ссылалась.
Ответчик последовательно и непротиворечиво настаивал на том, что до получения требования конкурсного управляющего о передаче документов он не был осведомлен о своей причастности к деятельности Общества. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, с 15 мая 2019 по 23 апреля 2021 года ликвидатором должника выступал Летендр Л., а с 23 апреля 2021 года указанную должность занимал Александр Путинцев.
Суд принял во внимание, что Путинцев направил в полицию заявление о возбуждении уголовного дела по факту использования его персональных данных, зарегистрированное 25 августа 2023 года. Также ответчик 23 ноября 2021 и 7 декабря 2023 года обращался в регистрирующий орган с заявлением о недостоверности включенных в ЕГРЮЛ сведений. Письмом от 14 декабря 2021 года налоговый орган уведомил об отсутствии оснований для проверки достоверности сведений в связи с признанием Общества банкротом.
Решение суда общей юрисдикции от 23 апреля 2025 года, которым было отказано в признании недействительной электронной подписи, не подтверждает фактическое руководство Обществом, указал суд округа. Как усматривается из содержания решения, суд констатировал отсутствие доказательств действия сертификата ключа на дату рассмотрения спора и пришел к выводу, что права Александра Путинцева нельзя признать нарушенными.
Отсутствие у Александра Путинцева статуса контролирующего должника лица исключает возможность привлечения его к субсидиарной ответственности. Обстоятельства, составляющие презумпцию, не могут подменять обстоятельства самого правонарушения. Правонарушение выражается не в том, что ответственное лицо не передало документацию, а в противоправных деяниях, повлекших банкротство общества.
Наличие у Александра Путинцева спорного имущества не подтверждено, доказательств поступления в его распоряжение документов от предыдущего ликвидатора Летендра Л. материалы дела не содержат. Ответчик не обладает средствами доказывания отрицательного факта и лишен возможности передать документацию, которая у него фактически отсутствует.
Деликтный характер субсидиарной ответственности подразумевает наличие вины контролирующего лица в наступлении банкротства. В данном деле вина Александра Путинцева не установлена. Конкурсным управляющим не доказаны действия (бездействие) ответчика, которые повлекли невозможность погашения требований кредиторов.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, и отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
Почему это важно
С процессуальной точки зрения, вынесенное судом округа постановление может вызвать возражения, поскольку все выводы основаны на переоценке обстоятельств дела и имеющихся доказательств, что по АПК не входит в полномочия суда кассационной инстанции, отмечает Станислав Соболев, советник юридической компании МЭФ LEGAL. Примечательно, по его мнению, и то, что суд округа не направил судебные акты на новое рассмотрение, а принял судебный акт по существу, то есть тем самым дал собственную оценку фактическим обстоятельствам дела.
В то же время в данном деле поднимается интересный вопрос: в чем разница между номинальным директором, который хотя и не управлял компанией, но тем не менее сознательно пошел на такой шаг и лицом, сведения о котором были внесены в ЕГРЮЛ против его воли. Для номинальных лиц действует общее правило, которое подразумевает, что они не освобождаются от субсидиарной ответственности. При этом размер их ответственности может быть снижен, если они содействовали в установлении реальных контролирующих лиц и обнаружении их имущества.
Станиславу Соболеву представляется, что иной подход должен применяться в отношении лиц, которые не знали и не могли знать о том, что, например, они являлись директорами компании. В таком случае они не должны привлекаться к субсидиарной ответственности.
При этом, добавляет эксперт, бремя доказывания того, что лицо являлась не номинальным, а попало в ЕГРЮЛ по ошибке, должно возлагаться на самого ответчика.
В данном деле (исходя из содержания судебных актов) ошибочное признание ответчика в качестве КДЛ недостаточно обосновано, поскольку само по себе опровержение своего статуса в качестве директора (в ФНС, МВД) не означает, что лицо не выразило волю на включение в ЕГРЮЛ сведений о себе как о директоре компании. В данном случае можно было исследовать документ, на основании которого в ЕГРЮЛ попала запись о Путинцеве А.А. как о директоре компании «Кимпекс Рус». И если он подписан не Путинцевым А.А., то действительно можно говорить о невозможности возложения на него субсидиарной ответственности.
Суд обоснованно напомнил, что презумпции наличия статуса КДЛ, установленные в ст. 61.10 закона о банкротстве, являются опровержимыми, а ключевым условием для признания лица КДЛ является именно наличие фактического контроля над должником, комментирует Анна Чепурная, старший юрист юридической компании Target Litigation. При этом наличие контроля должен доказать заявитель по спору о привлечении к ответственности, поскольку возложение на потенциального КДЛ бремени доказывания отрицательного факта недопустимо.
Эта же логика о возможности доказывания лишь позитивных фактов лежит в основе важного тезиса о том, что при попытке привлечения лица к ответственности за непередачу управляющему документов должника необходимо доказать, что эти документы у лица в принципе были. В том числе обосновать, что документы были переданы от предыдущего руководителя. На практике суды зачастую учитывают, предпринимал ли новый руководитель попытки истребовать документы от своего предшественника, но в данном случае ответчик в принципе не знал о назначении его ликвидатором, следовательно, не мог и не должен был пытаться эти документы получить. Тот факт, что суды нижестоящих инстанций не приняли все изложенное во внимание, вызывает беспокойство, а постановление кассации заслуживает исключительно позитивной оценки.
Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.07.2026 по делу № А56-75818/2021 органично встраивается в последовательно формируемый вектор на искоренение формального подхода к привлечению к субсидиарной ответственности, полагает Артем Симонов, главный юрист компании «АктивБизнесКонсалт». Верховный суд РФ в последние годы неоднократно указывал на недопустимость механического вменения долгов компании лицам, чья связь с должником ограничивается исключительно регистрационными данными. В рассматриваемом споре суд кассационной инстанции применил данный стандарт, прямо указав, что наличие в ЕГРЮЛ записи о лице как о ликвидаторе не создает неопровержимой презумпции его фактического контроля над обществом, особенно на фоне последовательных доводов ответчика о несанкционированном использовании его электронной подписи.
Суд округа обоснованно напомнил о деликатной природе субсидиарной ответственности, применение которой требует установления реальной вины субъекта и доказанной причинно-следственной связи между его действиями и ущербом кредиторам. Ошибкой нижестоящих инстанций стало применение презумпции вины за непередачу бухгалтерской документации к лицу, объективно лишенному доступа к управлению и архивам документации, относящейся к финансовой деятельности должника. Кассация подчеркнула, что бремя доказывания фактического поступления спорных документов в распоряжение ответчика от предыдущего руководства лежит на конкурсном управляющем. Отсутствие документов у лица, у которого они истребуются, означает объективную невозможность исполнения обязанности по их передаче, что исключает возможность применения санкций за сокрытие информации.
Привлечение к субсидиарной ответственности за неисполнение заведомо невыполнимой обязанности трансформирует институт возмещения вреда в недопустимый в гражданском праве механизм объективного вменения, рассуждает Артем Симонов. Влияние данного судебного акта на правоприменительную практику он видит в повышении стандарта доказывания для конкурсных управляющих. Постановление блокирует формальную стратегию, при которой управляющие ограничивались предоставлением выписки из ЕГРЮЛ, игнорируя обязанность по проведению полноценного финансового аудита и розыску фактических бенефициаров, реально контролирующих деятельность должника и относящихся к деятельности документов.
«Для нижестоящих судов закреплен четкий посыл: суды обязаны исследовать всю совокупность доказательств фактической вовлеченности лица в хозяйственную деятельность должника, обеспечивая материально-правовую защиту жертв корпоративного мошенничества от необоснованных взысканий», — говорит Артем Симонов.
