ООО «Конструктивное Бюро» оспорило в КС конституционность положений АПК об отмене решений третейских судов и отказе в выдаче исполнительных листов по основанию нарушения публичного порядка. Компания приобрела по цессии право требования к ООО «Х.», установленное решением третейского суда, однако арбитражные суды отменили это решение, установив, что третейское разбирательство было инициировано в преддверии банкротства ООО «Х.» для легализации искусственной задолженности и контроля над процедурой банкротства. Суды выявили цепочку сделок через ликвидированные юридические лица, чья отчетность не отражала соответствующих операций, а генеральный директор ООО «Х.» подтвердил задолженность в третейском суде без проверки обосновывающих ее фактов. КС отказал в принятии жалобы, указав, что создание в преддверии банкротства видимости частноправового спора для включения необоснованной задолженности в реестр является нарушением публичного порядка. КС подчеркнул, что отмена решения третейского суда не препятствует повторному обращению в третейский суд или арбитражный суд по общим правилам (№ 806-О/2026).
Фабула
Конституционный Суд отказал в принятии к рассмотрению жалобы ООО «Конструктивное Бюро» на нормы АПК, регулирующие основания отмены решений третейских судов, отказа в выдаче исполнительных листов и порядок кассационного производства в ВС.
ООО «Конструктивное Бюро» (ООО «КБ») оспаривало конституционность п. 2 ч. 4 ст. 233, п. 2 ч. 4 ст. 239, а также ст. 291.6, 291.8 и 291.11 АПК РФ. Компания полагала, что эти нормы противоречат ст. 8, 19, 34, 35, 45, 46, 55 и 123 Конституции.
Предметом спора стало решение третейского суда по спору между ООО «Х.» и ООО «К.» (правопредшественником ООО «КБ», уступившим последнему установленную третейским решением задолженность). Арбитражный суд после направления дела на новое рассмотрение судом округа оставил заявление ООО «КБ» о выдаче исполнительного листа без рассмотрения в связи с признанием ООО «Х.» банкротом. Одновременно суд удовлетворил заявление ООО «Х.» об отмене решения третейского суда, поддержанное КУ.
Суды установили, что третейское разбирательство инициировали в преддверии банкротства ООО «Х.», в период рассмотрения дела о банкротстве его гендиректора, который подтвердил в третейском суде наличие задолженности без проверки обосновывающих ее фактов. Суды исследовали обстоятельства, предшествовавшие заключению третейского соглашения: отсутствие хозяйственной деятельности со стороны ООО «С.» (первоначального кредитора по договору подряда), а также цепочку сделок, через которые требование перешло к ООО «К.» от ликвидированных юридических лиц, чья налоговая и бухгалтерская отчетность не отражала соответствующих операций.
Суды также отметили продолжительное бездействие ООО «К.» с обращением за выдачей исполнительного листа. На основании совокупности обстоятельств суды пришли к выводу, что третейское разбирательство инициировали со злоупотреблением правом для легализации необоснованного требования и контроля над процедурой банкротства ООО «Х.».
Что сказал заявитель
ООО «КБ» пояснило, что оспариваемые нормы позволяют государственному суду осуществлять фактический пересмотр решения третейского суда под видом проверки на соответствие публичному порядку, основываясь на собственной оценке добросовестности сторон и реальности сделок без установления нарушений конкретных фундаментальных принципов права.
Компания также указала, что нормы допускают восстановление должнику срока на подачу заявления об отмене третейского решения исключительно по основанию смены руководства, возлагают на взыскателя бремя повторного доказывания уже установленных третейским судом обстоятельств и позволяют суду первой инстанции выносить диаметрально противоположные решения при первоначальном и повторном рассмотрении дела.
Что решил Конституционный Суд
КС указал, что под публичным порядком в целях применения ст. 233 и 239 АПК РФ понимаются фундаментальные правовые начала, обладающие высшей императивностью, универсальностью и особой общественной значимостью, составляющие основу правовой системы. КС сослался на п. 51 постановления Пленума ВС от декабря 2019 г. № 53.
КС подчеркнул, что процедуры банкротства носят публично-правовой характер, а их целью является обеспечение баланса прав участников дела о банкротстве. Законодательство не исключает признания нарушением публичного порядка создания в преддверии банкротства видимости частноправового спора с отнесением его на рассмотрение третейского суда для упрощенного включения необоснованной задолженности в реестр. Такие действия затрагивают интересы не только должника и его кредитора — участника третейского разбирательства, но и всех иных кредиторов, препятствуя справедливому рассмотрению дела о несостоятельности. КС сослался на п. 25 Обзора практики ВС от декабря 2018 г.
Отмена решения третейского суда и отказ в выдаче исполнительного листа не препятствуют сторонам повторно обратиться в третейский суд, если такая возможность не утрачена, либо в арбитражный суд по общим правилам. Нормы о кассационном производстве в СКЭС ВС закрепляют дополнительную гарантию судебной защиты — экстраординарный способ пересмотра вступивших в силу актов для устранения существенных нарушений. Статья 291.8 АПК РФ прямо обязывает судью ВС мотивировать определение об отказе в передаче жалобы.
Оспариваемые нормы не регулируют сроков подачи заявления об отмене решения третейского суда, порядок их восстановления, а также пределы полномочий суда при направлении дела на новое рассмотрение. Возможность вынесения судебного акта, отличного от ранее отмененного, объективно предопределена необходимостью устранения судебной ошибки. Доводы заявителя по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и установление процессуальных нарушений судьями ВС, что не относится к компетенции КС.
Итог
Конституционный Суд отказал в принятии к рассмотрению жалобы ООО «Конструктивное Бюро».
Почему это важно
Позиция КС РФ, несмотря на оформление ее в виде отказного определения, окажет влияние на практику, поскольку КС РФ довольно конкретно высказался и подтвердил, что суды могут отменить решение третейского суда по основанию нарушения публичного порядка, в том числе, в случае, когда спор был инициирован для просуживания необоснованной задолженности с целью влияния в дальнейшем на процедуру банкротства, отметил Олег Шейкин, партнер, адвокат Адвокатского бюро Forward Legal.
Позиция КС РФ, несмотря на оформление ее в виде отказного определения, окажет влияние на практику, поскольку КС РФ довольно конкретно высказался и подтвердил, что суды могут отменить решение третейского суда по основанию нарушения публичного порядка в том числе в случае, когда спор был инициирован для просуживания необоснованной задолженности с целью влияния в дальнейшем на процедуру банкротства. Будет справедливо сказать, что граница использования в качестве основание для отмены решения третейского суда ссылки на нарушение публичного порядка – довольно размыта. В практике суды под видом этого основания часто пересматривают обоснованность конкретного решения третейского суда и переоценивают выводы арбитров, что недопустимо. Однако в рассматриваемой ситуации подход КС РФ можно признать оправданным. В случае с просуживанием необоснованной задолженности в государственном суде, управляющий и кредиторы должника могут обжаловать решение суда. В ситуации же с третейским судом, решение которого по общему правилу окончательное, такая возможность ограничена. В этой связи суды, с которым согласился и КС РФ, используют в качестве формального основания – нарушение публичного порядка.
Продемонстрированная ООО «Конструктивное Бюро» настойчивость вызывает удивление, указал Эльдар Ахмеров, партнер Независимой юридической группы «Стрижак и Партнёры».
Казалось бы, продолжил он, вексельные схемы и решения третейских судов – давно известный и мало «рабочий» в настоящее время способ проникнуть в реестр требований кредиторов с фиктивным требованием. О порядке проверки решений третейских судов ВС РФ указал еще в определении от 9 октября 2015 г. № 305-КГ15-5805, позднее – в определении от 28 апреля 2017 г. № 305-ЭС16-19572, где указал на то, что возражающий кредитор вправе подтвердить существенность сомнений в наличии долга (prima facie).
В Обзоре ВС РФ от 8 июля 2020 г. ВС РФ, напомнил Эльдар Ахмеров, обязал арбитражные суды и суды общей юрисдикции при рассмотрении дел в порядке гражданского и административного судопроизводств пресекать легализацию доходов, полученных с нарушением законодательства. В п. 1 постановления Пленума ВС РФ № 41 от 23 декабря 2025 г. ВС РФ закрепил важнейший принцип недопустимости использования процедур, применяемых в деле о банкротстве, с противоправной целью, а равно с намерением причинить вред должнику, иным лицам, участвующим в деле о банкротстве, или публичным интересам.
В определении от 31 марта 2026 г. Конституционный Суд РФ со ссылкой на ч. 3 ст, 17 Конституции РФ и постановления КС РФ от 5 февраля 2007 г. № 2-П, от 12 июля 2008 г. № 31-П последовательно напоминает о необходимости соблюдения баланса прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, подчеркнул Эльдар Ахмеров.
Нам не известно содержание жалобы ООО «Конструктивное Бюро», но при этом КС РФ подробно, хоть и кратко, излагает обстоятельства спорных правоотношений, установленные арбитражными судами в деле № А43-3120/2024. КС РФ дает понять, что обстоятельства дела и само третейское разбирательство обоснованно были квалифицированы судами как действия противоправные и направленные на легализацию необоснованного требования. Таким образом, судами последовательно нивелируются риски использования непрозрачных противоправных схем, облаченных в легальный вид, в делах о банкротстве.
Конституционный Суд РФ подтвердил допустимость более широкого судебного контроля за третейскими решениями в делах о банкротстве, констатировал Хас-Магомед Толдиев, старший юрист практики «Антикризис и банкротство» Юридической компании «Лемчик, Крупский и партнеры».
Суд, по его словам, указал, что процедуры банкротства затрагивают публичные интересы и права неопределенного круга кредиторов, поэтому наличие третейского решения не исключает проверки реальности задолженности и добросовестности сторон. Фактически Конституционный Суд поддержал уже сложившийся подход Верховного Суда Российской Федерации о недопустимости использования третейского разбирательства для создания фиктивной задолженности и искусственного включения требований в реестр кредиторов, пояснил Хас-Магомед Толдиев.
Особенно важным, по его мнению, является вывод о том, что создание видимости частноправового спора может рассматриваться как нарушение публичного порядка Российской Федерации. Конечно, такой подход является дискуссионным с точки зрения процессуальных особенностей выдачи исполнительного листа по решению третейского суда, поскольку формально препятствия отсутствовали, отметил он. Однако наличие предбанкротного состояния ответчика суды учли основанием для отказа в выдаче исполнительного лица (скорее всего, фактические обстоятельства и материалы дела не позволяли в должной степени убедиться в реальности отношений между контрагентами).
Такая позиция позволяет усилит контроль арбитражных судов за требованиями, основанными на третейских решениях, особенно в предбанкротный период. Суды будут чаще исследовать экономическую сущность сделки, аффилированность сторон и реальность хозяйственных операций. Кроме того, конкурсные управляющие и кредиторы получат дополнительные возможности для оспаривания сомнительных требований.
