Сбербанк обратился в суд с заявлением о признании Ивана Боярова банкротом. В ходе процедуры банкротства финансовый управляющий Людмила Брусенко оспорила перечисление Бояровым 19,4 млн рублей в пользу ООО «Мечта сладкоежки». Суд первой инстанции признал сделки недействительными, но апелляционный суд отменил это определение. ФУ обратилась с кассационной жалобой в Арбитражный суд Северо-Западного округа, настаивая на отсутствии доказательств реальности сделок и аффилированности сторон. Кассация согласилась с доводами финуправляющего, указав на недоказанность совершения платежей по реальным обязательствам, и оставила в силе определение первой инстанции о признании сделок недействительными (дело № А21-12735/2023).
Фабула
По заявлению Сбербанка в отношении Ивана Боярова была введена процедура банкротства. Финансовый управляющий Людмила Брусенко выявила перечисление Бояровым 19,4 млн рублей ООО «Мечта сладкоежки» в период с 20 октября 2020 г. по 30 января 2023 г. ФУ обратилась в суд с заявлением о признании этих платежей недействительными сделками, ссылаясь на отсутствие реальных оснований и аффилированность сторон.
Суд первой инстанции удовлетворил требования, но апелляция отменила определение. ФУ подала кассационную жалобу, рассказал ТГ-канал Ликвидация и банкротство.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Калининградской области, установив совершение платежей в пользу аффилированного лица в период неплатежеспособности должника и причинение вреда кредиторам выводом 19,4 млн рублей без встречного предоставления, признал сделки недействительными по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и применил последствия в виде взыскания суммы платежей в конкурсную массу.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд указал, что платежи совершены во исполнение обязательств по договору поставки от 15 января 2021 г., существование которых подтверждено постановлением апелляции от 19 ноября 2024 г. по спору о включении требований ООО «Мечта сладкоежки» в реестр.
Суд посчитал, что целью платежей было прекращение обязательств, а не причинение вреда, и имущественное положение Боярова не изменилось, так как одновременно с выбытием средств требование к нему прекращалось.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа указал, что для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать совершение ее с целью причинения вреда кредиторам, факт причинения вреда и осведомленность контрагента о противоправной цели. Аффилированность сторон ответчиком не опровергнута, на даты платежей у Боярова имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, включенные затем в реестр.
Окружной суд отметил, что заявление ООО «Мечта сладкоежки» о включении в реестр основывалось на конкретных первичных документах на сумму 12,6 млн рублей, а постановление апелляции от 19 ноября 2024 г. о включении требования в реестр было отменено кассацией 24 марта 2025 г. и оставлено в силе определение об отказе во включении.
Вывод апелляции о совершении платежей во исполнение договора поставки от 15 января 2021 г. суд посчитал не подтвержденным материалами спора, поскольку договор и документы по поставке не представлены, а средства перечислялись без привязки к договору, счетам-фактурам и накладным.
В отсутствие первичных документов, безусловно подтверждающих поставку товара должнику, у апелляции не было оснований для вывода о совершении платежей в рамках реальных правоотношений. На аффилированном лице лежит бремя доказывания реальности отношений, но ответчик уклонился от предоставления полного объема документов по взаимоотношениям с должником.
Окружной суд согласился с первой инстанцией, что платежи совершены в отсутствие реальных правоотношений и фактически направлены на безосновательное уменьшение активов должника в ущерб кредиторам.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда и оставил в силе определение Арбитражного суда Калининградской области о признании платежей на 19,4 млн рублей недействительными сделками по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и взыскании этой суммы с ООО «Мечта сладкоежки» в конкурсную массу Ивана Боярова.
Почему это важно
Аффилированность не является признаком недействительности сделки, но существенно увеличивает требования к объему пояснений и доказательств, которые необходимо представить ответчику для защиты сделки, отметила Екатерина Голдобина, старший юрист Юридического партнерства «Курсив».
По ее словам, применяемые в делах о банкротстве повышенные требования к стандарту доказывания становятся еще строже, когда речь заходит о взаимоотношениях аффилированных лиц. Аффилированный кредитор должен доказать, что его требования к должнику возникли не в результате фиктивных или притворных сделок, а в результате реальных экономически обоснованных хозяйственных операций.
Судом первой инстанции установлена аффилированность И.А. Боярова и Общество «Мечта сладкоежки», так как мать должника является участником общества. Реальность поставок должна быть подтверждена материалами дела – первичными документами, обязаны быть корреспондирующими записи о движении товара, его реализации в бухгалтерских учетах сторон. Вместо этого суд апелляционной инстанции, применив общегражданский стандарт доказывания (баланс вероятностей), по существу ограничился проверкой соответствия договоров поставки и документов (которые отсутствовали в материалах обособленного спора), подтверждающих его исполнение, установленным законом формальным требованиям, указала она.
Более того, зачастую предоставление формально достоверных первичных документов, составленных аффилированным ответчиком и должником может быть недостаточно для защиты сделки от оспаривания. Дополнительно от аффилированного ответчика суд может потребовать экономического обоснования мотивов заключения сделки, а в случае поставки товаров подтверждения всей цепочки движения товара: от приобретения его ответчиков до реализации должником, пояснила она.
Подход, занятый судом первой инстанции и поддержанный судом округа, согласуется с правовой позицией, что на аффилированные стороны оспариваемой сделки, строго говоря, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная п. 5 ст. 10 ГК РФ. Сам ответчик в ходе судебного разбирательства должен подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели.
Таким образом, правовая позиция суда округа соответствует сложившейся судебной практике, в соответствии с которой операции между аффилированными лицами подвергаются особенно строгому анализу при оспаривании в деле о банкротстве, заключила она.
