ООО «Денвер» находится в банкротстве, его единственный актив — дебиторская задолженность ООО «Оптторг» на сумму более 14 млн рублей. Конкурсный управляющий Анастасия Мельникова обратилась в суд с заявлением об утверждении положения о продаже этой задолженности через публичное предложение с начальной ценой 182,5 тыс. рублей (менее 2% от номинала), минуя первые и повторные торги. Суд первой инстанции утвердил положение в редакции управляющего, сославшись на банкротство дебитора и нулевую стоимость его имущества по инвентаризации. Апелляция прекратила производство по жалобе Татьяны Осиповой из-за пропуска срока. Кассация отменила определение и направила спор на новое рассмотрение, указав, что нулевой инвентаризации дебитора недостаточно без анализа перспектив пополнения его конкурсной массы стандартными способами — оспариванием сделок, субсидиарной ответственностью, взысканием убытков (дело № А45-34098/2023).
Фабула
ООО «Денвер» было признано банкротом в июне 2024 г., конкурсным управляющим утверждена Анастасия Мельникова. Единственный актив должника — дебиторская задолженность ООО «Оптторг» в сумме 14,4 млн рублей. Дебитор также находится в банкротстве с марта 2024 г., инвентаризация его имущества показала нулевую стоимость.
На собрании кредиторов 4 сентября 2024 г. ООО «А2» утвердило положение о продаже с проведением всех этапов торгов. Управляющий не согласилась и обратилась в суд с заявлением о разрешении разногласий, предложив продавать задолженность сразу через публичное предложение с начальной ценой 182,5 тыс. рублей.
В обоснование КУ представила справку ООО «Прайм Групп» о рыночной стоимости и сослалась на расходы около 200 тыс. рублей на полноценные торги.
Суд первой инстанции утвердил положение в редакции управляющего, сославшись на банкротство дебитора и нулевую стоимость его имущества по инвентаризации. Апелляция прекратила производство по жалобе Татьяны Осиповой из-за пропуска срока.
Татьяна Осипова обжаловала определение в кассацию, указав на произвольное определение начальной цены, недостоверность справки и отсутствие решения собрания кредиторов с участием основного кредитора — МУП «Горводоканал» (92% требований).
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции утвердил положение в редакции управляющего, посчитав нецелесообразным проведение первых и повторных торгов. Суд указал, что торги заведомо будут признаны несостоявшимися, а расходы на каждый этап не способствуют целям банкротства. Суд принял во внимание нулевую стоимость имущества дебитора по инвентаризации.
Апелляционный суд прекратил производство по жалобе Татьяны Осиповой в связи с пропуском срока обжалования.
Что решил окружной суд
Кассация указала, что общие правила реализации имущества предполагают последовательное проведение первых, повторных торгов и публичного предложения. Отступление от этого порядка требует надлежащего обоснования.
Банкротство дебитора направлено на формирование его конкурсной массы всеми способами: возврат имущества, оспаривание сделок, привлечение к субсидиарной ответственности, взыскание убытков. Процедура банкротства ООО «Оптторг» не завершена.
Ссылка управляющего на нулевую инвентаризацию имущества дебитора недостаточна без доказательств отсутствия перспектив пополнения его конкурсной массы стандартными способами. Управляющий не раскрыла таких доказательств.
Кассация подчеркнула, что конкурсный управляющий ООО «Денвер» имеет не право, а обязанность реализовывать кредиторские права в деле о банкротстве дебитора. Управляющий действует не за свой счет и распоряжается не своими правами, а правами кредиторов должника.
Вывод суда о допустимости торгов только посредством публичного предложения с начальной ценой менее 2% от номинала не основан на оценке достаточных доказательств. Отклонение редакции ООО «А2» преждевременно.
Итог
Кассация отменила определение суда первой инстанции и направила спор на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Почему это важно
Комментируемое постановление может оказать влияние на практику, отметил Михаил Боржонов, старший юрист практики «Банкротство» Юридической компании «Правый берег».
Суть спора, по его словам, проста:
за сколько продавать дебиторскую задолженность
и как это сделать.
Одинарный порядок, указал он, следующий: оценка – утверждение порядка продажи собранием кредиторов – первые аукцион – повторный аукцион – публичное предложение. В силу ст. 140 Закона о банкротстве это распространяется и на продажу прав требований.
Однако, к счастью, подчеркнул Михаил Боржонов, судебная практика подходит к вопросу продажи с позиции экономической эффективности и здравого смысла. Отступление от общего порядка возможно, если будет доказано, что это будет эффективно и не повлечет нарушений прав кредиторов.
Дозволенный способ отступления выглядит следующим образом: оценка задолженности по номинальной стоимости – утверждение порядка продажи собранием кредиторов (без аукциона, продажа путем публичного предложения, начальная цена равна номинальной стоимости) – продажа на публичном предложении. Пример такого отступления можно увидеть, в частности, в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 21 марта 2023 г. № Ф06-1202/2023 по делу № А49-1529/2018; постановлении Арбитражного суда Московского округа от 3 июня 2025 г. № Ф05-13557/2016 по делу № А40-154909/2015, уточнил он.
Таким образом, делает вывод Михаил Боржонов, в ходе торгов номинальная цена постепенно снижается, а отсутствие аукциона позволяет избегать нелогичной ситуации, когда 1 рубль продается за 10. Но, по его мнению, необходимо учитывать, что это отступление не может применяться во всех случаях. Суды изучат предлагаемую к продаже дебиторскую задолженность и могут сделать вывод, что продажа по номинальной стоимости будет являться неверной (см., например, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 апреля 2022 г. № Ф09-763/18 по делу № А50-31196/2016).
В комментируемом деле как раз и рассматривается ситуация, по какой цене продавать. Ошибка управляющего, приведшая к отмене судебных актов, – в том, что он доказал, что имущественное положение дебитора соответствует предложенной им цене продажи. При этом такая низкая цена продажи еще и отправлялась сразу на публичное предложение, без аукциона. Подобное поведение можно даже считать подозрительным. Кассация поступила правильно, отменив судебные акты. Фактически это напоминание участникам банкротства, что если идет оценка дебиторской задолженности, то она должна учитывать реальное имущественное состояние дебитора.
Желание как можно скорее провести мероприятия по продаже, минуя аукцион, не всегда находит понимание в суде, заключил он.
