В рамках дела о банкротстве ООО «УНР-17» конкурсный управляющий Александр Александров обратился в суд с заявлением о признании недействительными договоров аренды техники, заключенных должником с ООО «МСК-Строй» в 2015–2019 гг., и платежей на сумму около 1,2 млн рублей по этим договорам. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований, сочтя спорные отношения реальными и не усмотрев цели причинения вреда кредиторам. Арбитражный суд Волго-Вятского округа отменил определение первой инстанции и постановление апелляционного суда, направив спор на новое рассмотрение. Кассация указала, что нижестоящие суды не оценили должным образом доводы о наличии признаков компенсационного финансирования (дело № А11-11360/2021).
Фабула
ООО «УНР-17» и ООО «МСК-Строй» заключили договоры аренды техники в период с 2015 по 2019 г. В 2021 г. в отношении ООО «УНР-17» было возбуждено дело о банкротстве по заявлению кредитора ООО «Комплекс». Конкурсный управляющий ООО «УНР-17» Александр Александров обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительными договоров аренды и банковских операций по перечислению 1,2 млн рублей в пользу ООО «МСК-Строй», а также о применении последствий недействительности сделок и взыскании процентов.
Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, отказал в удовлетворении требований, посчитав спорные правоотношения реальными.
ООО «Комплекс» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, рассказал ТГ-канал «PLP/Волго-Вятский».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Владимирской области отказал конкурсному управляющему в признании договоров аренды и платежей недействительными. Суд исходил из того, что между ООО «УНР-17» и ООО «МСК-Строй» сложились длительные хозяйственные отношения и аренда техники имела реальный характер.
Суд также указал, что на момент совершения платежей 13 июля 2020 г. новый руководитель должника не располагал информацией о наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами, поэтому цель причинения вреда отсутствовала.
Первый арбитражный апелляционный суд также констатировал отсутствие оснований для квалификации платежей по договорам аренды в качестве возврата компенсационного финансирования.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Волго-Вятского округа указал, что квалифицирующими признаками подозрительной сделки по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве являются неплатежеспособность должника на момент ее совершения и наличие одного из обстоятельств, предусмотренных в абз. 2–5 данной нормы (например, сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица). При этом осведомленность руководителя должника о цели причинения вреда кредиторам не имеет значения. Смена руководителя незадолго до подозрительной сделки и непередача документов новому руководителю вызывают сомнения в добросовестности бенефициара должника.
Погашение обязательств из отношений по компенсационному финансированию (для его изъятия) очевидно нарушает интересы независимых кредиторов. Такие сделки подпадают под признаки подозрительных по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Конкурсный управляющий и кредитор ООО «Комплекс» неоднократно заявляли о признаках компенсационного финансирования:
арендодатель длительное время не истребовал задолженность, в том числе в суде;
платежи совершены в период имущественного кризиса должника, со значительной просрочкой, в основном за пределами срока исковой давности.
Однако суд первой инстанции уклонился от оценки этих обстоятельств. Суд апелляционной инстанции также необоснованно отклонил доводы о компенсационном финансировании, не приведя никаких мотивов.
Итог
Арбитражный суд Волго-Вятского округа отменил определение Арбитражного суда Владимирской области и постановление Первого арбитражного апелляционного суда по делу о банкротстве ООО «УНР-17». Спор отправлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Позиция Арбитражного суда Волго-Вятского округа подчеркивает важность учета компенсационного финансирования при рассмотрении споров оспаривания сделок должника, отметил Антон Никулин, адвокат, партнер Юридической компании «Правый берег».
Такой подход, по его словам, согласуется с правовой позицией Верховного Суда, который указывал на необходимость всестороннего анализа финансовых обстоятельств, предшествующих сделке, включая источник поступивших средств, а также обстоятельства предоставления этих средств. Отмена судебных актов нижестоящих инстанций в данном случае закономерна, так как суд первой инстанции вообще уклонился от оценки доводов управляющего и кредитора, а суд апелляционной инстанции подошел к их оценке формально, указал Антон Никулин.
Решение окружного суда, по его мнению, может способствовать формированию более сбалансированной практики, где при квалификации сделок будут учитываться не только общие и «банкротные» основания для признания их недействительными, но и наличие признаков компенсационного финансирования, в случае если сторонами сделки являются аффилированные лица.
Это особенно важно для защиты прав добросовестных, «независимых» кредиторов, которые могут быть поражены в случае игнорирования правовых подходов, изложенных в Обзоре практики, утвержденном Президиумом ВС РФ 29 января 2020 г., например, путем уменьшения конкурсной массы вследствие направления денежных средств должником аффилированному лицу либо путем получения аффилированным лицом определяющего влияния на процедуру банкротства должника вследствие включения его требования в РТК должника без понижения очередности (субординации) удовлетворения, что также повлечет выбытие денежных средств из конкурсной массы должника, только уже в качестве погашения требования аффилированного кредитора.
Судом кассационной инстанции обосновано приведена ссылка на определение ВС РФ от 26.06.2024 № 302-ЭС23-30101(1,2), согласно которому к числу подозрительных сделок должника отнесены в т.ч. сделки по возврату компенсационного финансирования (по изъятию такого финансирования). В целом судом Волго-Вятского округа сделано сразу несколько интересных для практики выводов: Во-первых, подтверждена корректность довода арбитражного управляющего о том, что компенсационным финансированием может быть признана и передача аффилированным лицом имущества (основных средств) в аренду должника с существенной отсрочкой платежа (т.к. де-факто в безвозмездное пользование). Во-вторых, судом округа исправлен ошибочный вывод судов первой и апелляционной инстанции о возложении на заявителя бремени доказывания осведомленности аффилированных сторон о наличии у сделки цели применения вреда независимым кредиторам. Напротив, факт осведомленности руководителя должника о свершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов не подлежит исследованию, поскольку он очевиден исходя из предоставленных руководителю полномочий и презюмируется в силу прямого указания ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Наконец, судом абсолютно обоснованно применен повышенный стандарт доказывания в связи с аффилированностью сторон сделки, что означает отсутствие необходимости установления факта наличия требований независимых кредиторов, подтвержденных судебным актом, непосредственно на дату платежа (достаточно наличия самого факта существования кредиторов на дату сделки, что следует из признака имущественного кризиса). Аналогичная позиция была сформулирована АС Московского округа в Постановлении от 02.07.2025 по делу А40-111538/2021. Таким образом, позицию АС Волго-Вятского округа следует признать положительной для формирования практики оспаривания аналогичных сделок с аффилированными лицами. Действительно, компенсационное финансирование может заключаться в т.ч. в предоставлении имущества в пользование (для поддержания финансовой стабильности одного из обществ внутри группы компаний). Вместе с тем, ситуация в рассматриваемом деле является достаточно специфичной, т.к. спорные платежи по возврату арендной платы совершались со значительной просрочкой, в т.ч. по истечении сроков исковой давности (что свидетельствует о злоупотреблении сторон сделки). В случае разумных сроков возврата (в рамках графика по договору) платежей в пользу даже аффилированного лица суды часто отказывают в удовлетворении заявлений.
