В рамках дела о банкротстве ООО «ПС Групп» кредиторы потребовали солидарно взыскать убытки в размере 9,15 млн рублей с контролирующих лиц — супругов Черткоевых. Юлия Черткоева занимала должность генерального директора и являлась единственным участником должника с 2015 по 2020 г., а ее супруг Сергей Черткоев работал коммерческим директором и фактически руководил компанией. Кредиторы указали на четыре эпизода причинения убытков: уступку права требования на 3 млн рублей, вывод дебиторской задолженности на 3,35 млн рублей, продажу чужой пшеницы на 1,8 млн рублей и перечисление 1 млн рублей без оснований. Суды первой и апелляционной инстанций взыскали убытки только с Сергея Черткоева в размере 6,15 млн рублей, а Юлии Черткоевой отказали ввиду ее номинального статуса. Также суды отказали во взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ. Кассационный суд частично отменил судебные акты и указал, что номинальный статус руководителя не освобождает от солидарной ответственности с фактическим директором. Номинальный руководитель сохраняет статус контролирующего лица и обязан контролировать действия лиц, которым делегировал функции управления. Суд округа также признал ошибочным отказ во взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ (дело № А63-19953/2021).
Фабула
С 26 октября 2015 г. по 12 августа 2020 г. Юлия Черткоева занимала должность генерального директора и являлась единственным участником ООО «ПС Групп». Ее супруг Сергей Черткоев работал коммерческим директором и фактически руководил хозяйственной деятельностью общества.
В апреле 2023 г. суд признал ООО «ПС Групп» банкротом. Кредиторы — ООО «Гудзон», ООО «Хорстранс», Елена Савицкая и Михаил Савицкий — подали заявление о солидарном взыскании убытков с Юлии и Сергея Черткоевых в размере 9,15 млн рублей и процентов по ст. 395 ГК РФ. Кредиторы указали на четыре эпизода: договор цессии на 3 млн рублей без встречного исполнения; вывод дебиторской задолженности на 3,35 млн рублей; продажу чужой пшеницы на 1,8 млн рублей; перечисление 1 млн рублей в адрес ООО «Гранд СТ» без документов.
Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, взыскал с Сергея Черткоева 6,15 млн рублей убытков. Во взыскании с Юлии Черткоевой и процентов суды отказали.
ООО «Гудзон» подало кассационную жалобу в суд округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции установил, что Сергей Черткоев как фактический руководитель причинил убытки на 6,15 млн рублей: перечислил 1 млн рублей без первичных документов, вывел дебиторскую задолженность на 3,35 млн рублей и продал чужую пшеницу на 1,8 млн рублей.
По эпизоду цессии на 3 млн рублей суды установили, что оплата предусматривала передачу стяжечной станции стоимостью 2,8 млн рублей. По акту станцию передали новому директору. При этом суд отклонил возражения о мнимости передачи.
Отказывая во взыскании с Юлии Черткоевой, суды указали, что она исполняла обязанности формально, не определяла волю общества самостоятельно. Отказывая во взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ, суды указали, что взыскание убытков исключает параллельное взыскание процентов.
Что решил окружной суд
По эпизоду цессии на 3 млн рублей окружной суд признал выводы нижестоящих судов обоснованными. Кредиторы не заявили ходатайство о назначении экспертизы для определения стоимости станции.
По процентам суд округа признал выводы ошибочными. Согласно п. 57 постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7 обязанность причинителя вреда уплатить проценты возникает со дня вступления решения о взыскании убытков в силу. Суд взыскал с Сергея Черткоева проценты на сумму 6,15 млн рублей.
По убыткам с Юлии Черткоевой окружной суд указал, что суды не учли разъяснения п. 6 постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 53. Номинальный руководитель не утрачивает статус контролирующего лица и сохраняет обязанности по контролю за действиями фактического руководителя. По общему правилу номинальный и фактический руководители несут ответственность солидарно.
Суд сослался на п. 15 Обзора ВС РФ от 30 июля 2025 г.: руководитель отвечает за убытки, если имел возможность предотвратить нарушение или уменьшить ответственность. Руководитель вправе делегировать функции, но не вправе устраниться от контроля за их выполнением.
Кредиторы указывали, что Юлия Черткоева лично подписала платежные поручения о перечислении 1 млн рублей, соглашение об уступке права, акты приема-передачи, принимала нотариальные решения как директор и участник. Эти доводы суды надлежащим образом не оценили. Законодательство не освобождает контролирующее лицо от солидарной ответственности исключительно в силу номинального статуса.
Итог
Суд округа отменил судебные акты в части отказа во взыскании убытков с Юлии Черткоевой и процентов по ст. 395 ГК РФ, направив спор по требованию к Черткоевой на новое рассмотрение. С Сергея Черткоева взысканы проценты на сумму 6,15 млн рублей.
Почему это важно
В делах о банкротстве арбитражные управляющие и кредиторы часто сталкиваются с понятием номинального руководителя общества и вопросом его ответственности, отметила Мария Куренкова, партнер Юридического бюро «ЛОББИ».
По ее словам, судебная практика в этой сфере нестабильна: были случаи безусловного привлечения номинального руководителя к субсидиарной ответственности и ответственности в виде убытков совместно с конечными бенефициарами, а также периоды, когда оценивалась фактическая степень влияния такого руководителя на судьбу должника.
В недавних делах, указала она, наблюдается тенденция к более лояльному подходу со стороны судов нижестоящих инстанций, которые приходят к выводу об отсутствии вины руководителя в причинении убытков. Это становится все более распространенным явлением, когда ответственность возлагается на одного участника или бенефициара, который явно оказывает решающее влияние на судьбу юридического лица.
С учетом этих обстоятельств, считаю целесообразным согласиться с позицией суда кассационной инстанции, который подчеркивает необходимость более глубокого изучения степени влияния руководителя на судьбу должника и оценки его реальной вины в причинении убытков. Такой подход можно рассматривать как наиболее сбалансированный и прогрессивный, так как он стимулирует всех участников споров по привлечению к ответственности по обязательствам должника к более детальному раскрытию фактических обстоятельств дела и снятию корпоративной вуали. Это, в свою очередь, может повысить реальную исполнимость судебных актов.
По мнению Тимура Уразаева, адвоката, партнера Юридической фирмы A2K Legal, позиция суда является последовательной, логичной, но не новой.
Законодательство, пояснил он, не предусматривает освобождения от субсидиарной ответственности лишь на основании того, что руководитель являлся номинальным. Соглашаясь на такую «должность», лицо принимает на себя всю полноту связанных с ней рисков и обязанностей.
Конечно, стандартная отсылка номиналов к неучастию в управлении несостоятельна, подчеркнул он. Лицо дееспособно, совершает юридически значимые действия, предоставляет свои паспортные данные, подписывает документы, формирующие волю юридического лица. Использование номинального руководителя по своей сути вводит кредиторов в заблуждение, лишая их возможности оценить реальные риски при заключении сделок. Таким образом, действия теневого и номинального руководителей формируют состав совместного причинения вреда (ст. 1080 ГК РФ) имущественным правам должника, что влечет их солидарную ответственность, заключил Тимур Уразаев.
Да, судебная практика признает возможность смягчения ответственности номиналов при активном содействии раскрытию информации о реальном владельце и активах должника (так называемое деятельное раскаяние в банкротстве). Тем не менее общий вектор правоприменителя справедливо направлен на искоренение этого рынка «услуг», поскольку сам институт номинальности часто служит инструментом для подготовки противоправных действий (совершение вредоносных сделок, обман кредиторов и т.д.). Более того, такие действия образуют состав административного (ст. 14.25 КоАП РФ) правонарушения или преступления (ст. 173.2 УК РФ), о чем часто забывают номинальные руководители.
По мнению Ильи Комиссарова, старшего партнера, руководителя судебно-арбитражной практики, практики строительства, недвижимости и юридического комплаенса Юридической компании VILEX GROUP, суд кассационной инстанции совершенно обоснованно пришел к выводу о необходимости привлечения к ответственности супруги фактического руководителя общества.
В последнее время, поделился Илья Комиссаров, часто в банкротных проектах в рамках привлечения руководителей к субсидиарной ответственности, он слышит возражения о том, что привлекаемый руководитель – номинал. Это понятие, по его словам, многими трактуется искаженно.
В целом подход, который суд применил в вопросе привлечения Ю.А. Черткоевой в деле о банкротстве ООО «ПС Групп», – это логичное продолжение презумпций, прописанных в Пленуме № 53 от 21 декабря 2017 г., где указано, что номинальный руководитель по умолчанию не должен освобождаться от субсидиарной ответственности, только в силу своей номинальности. Его ответственность может быть снижена только в исключительных случаях – когда номинальный руководитель способствует раскрытию реального бенефициара, сообщает о скрытых сделках и хозяйственных операциях, помогает найти сокрытое от взыскания имущество. Только тогда, когда раскрытая номиналом информация помогла кредиторам восстановить свои права – суд может рассмотреть вопрос снижения ответственности, заключил он.
В деле о привлечении Ю.А. Черткоевой суд кассационной инстанции правильно квалифицировал именно совокупность обстоятельств, не ограничившись ее номинальностью. Тут дана оценка и фактической возможности осуществлять руководство обществом, и нахождению привлекаемых лиц в браке, и личному участию Ю.А. Черткоевой в заключении и исполнении сделок, причинивших вред кредиторам (в том числе с привлечением нотариуса, который в силу положений о нотариате разъясняет участникам существо сделок и их последствия), и отсутствию доказательств, которые указывали бы на неосведомленность Ю.А. Черткоевой о деятельности ее супруга.
Обратное означало бы возможность злоупотребления правами, когда реальный бенефициар, являющийся руководителем, может избежать ответственности, назвав себя номинальным руководителем и переложив ответственность на иное лицо, резюмировал Илья Комиссаров.
