В рамках дела о банкротстве ООО «Алмаз» суд признал недействительными сделки по перечислению ООО «Югра-Настсталь» 61,6 млн рублей как преференциальные и взыскал эту сумму в конкурсную массу. ООО «Югра-Настсталь» исполнило определение суда лишь 5 июля 2024 г., после чего ООО «Алмаз» обратилось с иском о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 13,2 млн рублей. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования, указав, что мировое соглашение, заключенное в деле о банкротстве, не урегулировало отношения с ООО «Югра-Настсталь». Кассационный суд отменил эти судебные акты и отказал в иске. Суд округа указал, что требование о взыскании процентов является составной частью реституционного требования в деле о банкротстве, а утверждение мирового соглашения ликвидирует спор в полном объеме, включая дополнительные требования. Невключение в мировое соглашение указания на прекращение требования влечет его погашение по умолчанию, а не возможность самостоятельного заявления. После прекращения банкротства общество-должник не вправе претендовать на суммы, право требования которых имело только сообщество кредиторов (дело № А75-25903/2024).
Фабула
В июле 2020 г. Арбитражный суд ХМАО-Югры ввел в отношении ООО «Алмаз» процедуру наблюдения, а в феврале 2021 г. признал его банкротом. Конкурсный управляющий ООО «Алмаз» оспорил сделки по перечислению ООО «Югра-Настсталь» денежных средств в счет погашения задолженности. В апреле 2022 г.суд признал эти сделки недействительными на основании п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве как преференциальные и взыскал с ООО «Югра-Настсталь» в конкурсную массу 61,6 млн рублей. Судебный акт вступил в силу 27 июля 2022 г.
ООО «Югра-Настсталь» исполнило определение суда только 5 июля 2024 г., что подтверждает платежное поручение.
В январе 2025 г. суд утвердил мировое соглашение в деле о банкротстве ООО «Алмаз» и прекратил производство по делу. Согласно п. 5 мирового соглашения задолженность перед кредиторами, включая ООО «Югра-Настсталь», погашается в размере 5% от суммы, к остальным 95% применяется скидка с долга, а неустойки и иные финансовые санкции прощаются в полном объеме.
ООО «Алмаз» обратилось с иском о взыскании с ООО «Югра-Настсталь» процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28 июля 2022 г. по 5 июля 2024 г. в размере 13,2 млн рублей.
Арбитражный суд ХМАО-Югры, с которым согласилась апелляция, удовлетворил исковые требования. ООО «Югра-Настсталь» обратилось в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, указав, что проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие возврату в конкурсную массу, не подлежат самостоятельному взысканию вне интересов конкурсной массы.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций руководствовались ст. 395 ГК РФ о процентах за пользование чужими денежными средствами, а также разъяснениями п. 37, 50 постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7 о том, что проценты подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства.
Суды исходили из того, что условия мирового соглашения, заключенного в деле о банкротстве ООО «Алмаз», не содержат положений об урегулировании требований должника к третьим лицам, в том числе к ООО «Югра-Настсталь», и не освобождают его от ответственности в порядке ст. 395 ГК РФ.
Поскольку ООО «Югра-Настсталь» исполнило обязанность по возврату денежных средств в конкурсную массу лишь 5 июля 2024 г., суды пришли к выводу о наличии правовых оснований для взыскания процентов за просрочку исполнения денежного обязательства.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отметил, что сделки по перечислению ООО «Югра-Настсталь» денежных средств были признаны недействительными на основании п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве как преференциальные. Законодательное регулирование вопросов недействительности таких сделок имеет целью обеспечить реализацию прав кредиторов на получение того, что им справедливо причиталось при должном распределении конкурсной массы.
Кассационный суд разъяснил, что возврат в конкурсную массу исполненного одному из кредиторов направлен на восстановление нарушенных прав всех кредиторов должника путем перераспределения денежных средств в порядке ст. 134 Закона о банкротстве. В отсутствие кредиторов, имевших наравне с ООО «Югра-Настсталь» право на получение исполнения от должника, само ООО «Алмаз» не вправе претендовать на возврат перечисленных денежных средств.
Прекращение производства по делу о банкротстве в результате утверждения мирового соглашения исключает возможность получения ООО «Алмаз» в свою пользу каких-либо сумм, право требования которых имело только сообщество кредиторов должника в процедуре банкротства. При этом кредиторы ООО «Алмаз» не выразили намерения на пополнение конкурсной массы за счет процентов, согласившись на исполнение должником обязательств на условиях мирового соглашения с существенным дисконтом.
В условиях согласования кредиторами мирового соглашения с учетом финансового положения должника взыскание процентов более не отвечает правовому смыслу исполнения определения суда о признании сделок недействительными.
Суд округа констатировал, что присуждение должнику процентов нарушает экономический баланс между сторонами: ООО «Алмаз», реализовав в интересах кредиторов право оспаривания преференциальных сделок, претендует после прекращения банкротства на суммы, на которые вне рамок банкротства не вправе было рассчитывать. При этом ООО «Югра-Настсталь» лишено возможности компенсировать потери от возврата в конкурсную массу денежных средств, ранее полученных в счет погашения задолженности.
Кассационный суд не согласился с выводом нижестоящих судов о том, что условия мирового соглашения не содержат положений об урегулировании требований к ООО «Югра-Настсталь». Суд сослался на разъяснения п. 15 постановления Пленума ВАС РФ от 18 июля 2014 г. № 50 и определение ВС РФ от 21 декабря 2023 г. № 307-ЭС23-17802: утвержденное судом мировое соглашение влечет ликвидацию спора о праве в полном объеме.
Невключение в текст мирового соглашения условий о выполнении дополнительных обязательств означает соглашение сторон о полном прекращении конфликта и влечет потерю права на выдвижение новых требований (эстоппель), вытекающих как из основного, так и из дополнительных обязательств.
Суд округа квалифицировал заявленное требование как составную часть реституционного требования в деле о банкротстве со ссылкой на п. 29.1 постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 и определения ВС РФ от 12 марта 2018 г. № 307-ЭС17-21349 и от 6 сентября 2023 г. № 305-ЭС22-2855(8). Поскольку все требования в деле о банкротстве урегулированы мировым соглашением, спор считается ликвидированным в полном объеме, включая требования, направленные на устранение последствий недействительной сделки.
Отсутствие в тексте мирового соглашения указания на прекращение требования о процентах влечет не возможность его самостоятельного заявления, а погашение по умолчанию наравне со всеми иными дополнительными требованиями.
Предъявленное ООО «Алмаз» требование свидетельствует о злоупотреблении правом и является попыткой обогащения за счет денежных сумм, причитавшихся кредиторам, взыскание которых без процедуры банкротства в принципе невозможно.
Итог
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, приняв новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ООО «Алмаз».
Почему это важно
На примере этого дела можно преподавать теорию конкурсного оспаривания в деле о банкротстве, отметил Азат Ахметов, адвокат, партнер Юридической фирмы Orchards.
Дело в том, пояснил он, что сделки в рамках дела о банкротстве оспариваются в интересах конкурсной массы и сообщества кредиторов, а не в отношении должника (так и получилось в этом деле: оспорена сделка с предпочтением, судебный акт исполнен, деньги возвращены должнику). Затем заключается мировое соглашение, интересы кредиторов презюмируются удовлетворенными. Между тем должник, уже «выпрыгнувший» из банкротства, пытается получить дополнительное возмещение в виде процентов за пользование денежными средствами, указал он.
Такой иск не направлен на удовлетворение интересов кредиторов, он обеспечивает лишь интерес самого должника, что не соответствует правовому смыслу конкурсного оспаривания. Ситуация была бы сложнее, если мировое соглашение еще не было исполнено, а источником погашения требований кредиторов были бы средства по спорному иску. В такой ситуации суд должен был бы посмотреть на это дело под другим углом и скорее удовлетворить иск. Иными словами, решение зависит от нюансов.
По мнению Даниила Ермолаева, ведущего юрисконсульта Юридической компании «Юрэнергоконсалт», рассматриваемый судебный акт хорошо раскрывает заложенный законодателем смысл и правовую природу институтов оспаривания сделок в делах о банкротстве, а также мирового соглашения.
Логика окружного суда ему видится справедливой и обоснованной: институт оспаривания сделок должника в деле о его банкротстве действительно направлен прежде всего на защиту интересов кредиторов должника путем возвращения в конкурсную массу денежных средств и иного ликвидного имущества, которое изначально подлежало бы распределению по правилам пропорциональности и очередности (например, ст. 134 Закона о банкротстве) между кредиторами, однако неправомерно было отчуждено должником в пользу иного лица. Иными словами, продолжил он, получается, что именно сам должник и/или его контрагент по сделке фактически является причинителем вреда кредиторам, а потому право требования на подачу заявления об оспаривании сделки принадлежит кредиторам и конкурсному управляющему, действующему в интересах кредиторов.
В рассматриваемом споре, констатировал он, ответчик получил преимущественное удовлетворение своих требований от должника перед иными кредиторами, что было оспорено на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве. Заключенное же мировое соглашение, повлекшее прекращение производства по делу о банкротстве, урегулировало все правопритязания к должнику со стороны сообщества кредиторов.
Справедливо, по словам Даниила Ермолаева, что в отсутствие иных кредиторов, которые могли бы претендовать на удовлетворение своих требований и перед которыми ответчику было оказано предпочтение, сам должник (как причинитель вреда другим кредиторам путем нарушения очередности погашения требований) не вправе претендовать на получение от ответчика перечисленных ему денежных средств.
Право требовать уплаты процентов по ст. 395 ГК РФ, начисленных на сумму реституционного требования по оспоренной сделке, является частью этого реституционного требования, которое от имени должника в интересах его конкурсной массы может быть предъявлено к ответчику. В свою очередь, заключение мирового соглашения означает полное и обоюдное урегулирование правопритязаний между кредиторами и должником, что означает, во-первых, ликвидацию требований кредиторов к должнику, во-вторых, ликвидацию реституционных требований должника, которые могут быть предъявлены на основании оспоренных в деле о банкротстве сделок. Неуказание в тексте мирового соглашения на второе условие этого правила не исключает, что прямо следует из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 22 марта 2011 г. № 13903/10.
Суды же нижестоящих инстанций, подчеркнул он, ошибочно исходили из того, что мировое соглашение в отсутствие на то прямого указания не ликвидирует требования должника к его кредиторам, а также из того, что после ликвидации к должнику требований кредиторов путем заключения мирового соглашения должник не утрачивает права на предъявление реституционного требования по оспоренной сделке, которой со стороны должника было оказано предпочтение ответчику перед иными кредиторами, несмотря на то, что в этой ситуации именно сам должник являлся причинителем вреда другим кредиторам. Ввиду чего, окружной суд справедливо отменил судебные акты судов нижестоящих инстанций и принял по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, заключил Даниил Ермолаев.
Позиция суда кассационной инстанции основана на правовой природе начисления процентов в конкретном деле, полагает Мария Любимова, партнер практики «Сопровождение внешнеэкономической деятельности», «Интеллектуальная собственность и информационные технологии / IP & IT» Chervets.Partners. В частности, уточнила она, обществу были начислены проценты за несвоевременное исполнение удовлетворенного судом реституционного требования по итогам признания сделки с должником недействительной по составу предпочтительности (ст. 61.3 Закона о банкротстве).
Правовой интерес кредиторов в данном случае связан с восстановлением пропорциональности удовлетворения требований с учетом норм Закона о банкротстве. В связи с этим прекращение дела о банкротстве мировым соглашением исключает правовой интерес, связанный с пропорциональностью удовлетворения требований. Иными словами, отсутствует конкурсная масса, пополнение которой восстановила бы интересы кредиторов, а уплата процентов в пользу самого юридического лица без цели последующего распределения данных средств между кредиторами не соответствует целям реституции по составу 61.3 Закона о банкротстве.
