Администрация муниципального образования Тлюстенхабльское городское поселение обратилась с иском к АО «Адыгейская ГЭС» о взыскании 5,93 млн рублей задолженности по арендной плате за 2022–2024 гг. и расторжении договора аренды земельного участка, предоставленного в 2017 г. без торгов для строительства гидроэлектростанции. Суд первой инстанции расторг договор, но апелляция отменила решение, указав, что право аренды — оборотный актив, подлежащий включению в конкурсную массу после признания общества банкротом. Кассация отменила постановление апелляции, пояснив, что право аренды участка, предоставленного без торгов для конкретного инвестора, не является действительным активом, поскольку передача прав третьим лицам без соблюдения аналогичной процедуры невозможна, а личность арендатора имеет существенное значение для арендодателя (дело № А01-1578/2025).
Фабула
На основании распоряжения главы Республики Адыгея в 2017 г. администрация и АО «Адыгейская ГЭС» заключили договор аренды земельного участка сроком на 10 лет для реализации масштабного инвестиционного проекта по строительству ГЭС.
Общество не вносило арендную плату за 2022–2024 гг. А в ноябре 2024 г. в отношении АО «Адыгейская ГЭС» было введено наблюдение. В августе 2025 г. общество было признано банкротом.
Администрация направила претензии и уведомление о расторжении договора, после чего в марте 2025 г. обратилась в суд с иском о взыскании долга и расторжении договора.
Суд первой инстанции расторг договор, но апелляция отменила решение, указав, что право аренды — оборотный актив, подлежащий включению в конкурсную массу после признания общества банкротом.
Что решили нижестоящие суды
Первая инстанция расторгла договор аренды и обязала общество вернуть участок. Требование о взыскании долга было оставлено без рассмотрения как подлежащее предъявлению в деле о банкротстве. Суд указал, что сохранение аренды при систематическом невнесении платежей нарушает права публичного собственника и увеличивает текущую задолженность.
Апелляция отменила решение в части расторжения договора, указав, что после открытия конкурсного производства право аренды является оборотным активом, подлежащим включению в конкурсную массу, а требование о расторжении должно рассматриваться в деле о банкротстве.
Что решил окружной суд
Кассация отменила постановление апелляции, указав, что право аренды является действительным активом должника только при возможности передачи прав третьим лицам без согласия арендодателя. Данная позиция закреплена в определениях ВС РФ от 8 сентября 2016 г. № 305-ЭС18-8136, от 8 августа 2016 г. № 309-ЭС16-4636 и п. 44 Обзора судебной практики ВС РФ № 4 (2018).
Земельный участок был предоставлен АО «Адыгейская ГЭС» без торгов на основании распоряжения высшего должностного лица субъекта РФ для реализации конкретного масштабного инвестиционного проекта. При таком порядке предоставления личность арендатора имеет существенное значение. Переход прав к лицу, в отношении которого не принималось аналогичное решение, означал бы обход публичной процедуры предоставления земельных участков.
Общество не может быть признано обладателем действительного актива в виде права аренды, подлежащего включению в конкурсную массу. Договор может быть расторгнут в общеисковом порядке независимо от процедуры банкротства. Администрация не давала и не могла дать согласия на передачу прав третьим лицам.
На момент принятия решения первой инстанцией конкурсное производство не было открыто, наблюдение не препятствовало рассмотрению иска о расторжении договора. Общество не устранило нарушения, а сохранение аренды ухудшает положение кредиторов.
Итог
Кассация отменила постановление апелляции, оставив в силе решение первой инстанции о расторжении договора аренды и возврате земельного участка администрации.
Почему это важно
Постановление суда округа указывает на то, что порядок рассмотрения спора, направленного на прекращение права аренды должника, зависит от того, является ли это право действительным активом, которыйподлежит реализации для соразмерного удовлетворения требований кредиторов несостоятельного арендатора, отметил Эдгар Шах, партнер Юридической компании RESCUE Partners.
В данном случае АО «Адыгейская ГЭС», продолжил он, получило земельный участок не для его эксплуатации в обычных коммерческих целях, а именно для реализации конкретного инвестиционного проекта, что определяет особую цель и правовой режим использования данного участка.
Суд подчеркнул, что предоставление земельного участка конкретному юридическому лицу без проведения аукционов или конкурсов накладывает существенные ограничения на возможность последующего перехода прав аренды к другому лицу, т.е. замена арендатора-инвестора возможна только через повторное проведение аналогичных процедур, что препятствует свободной передаче права аренды. Именно этот фактор существенно ограничивает свободу распоряжения правом аренды. Следовательно, право аренды земельного участка, переданного без проведения торгов для реализации инвестиционного проекта, не включается в конкурсную массу и не может быть использовано для удовлетворения требований кредиторов, указал он.
При этом кассационная инстанция обратила внимание на то, что арендатором был существенно нарушена обязанность по внесению арендных платежей, что нарушает права публично-правового образования, а продолжение действия договора аренды приведет к увеличению задолженности по текущим платежам, что негативно скажется на положении кредиторов общества. Признание АО «Адыгейская ГЭС» несостоятельным (банкротом) не оказало влияния на условия ранее заключенного договора аренды и не создало само по себе оснований для замены арендатора-инвестора.
Как это часто бывает в судебной практике банкротства, суды спустя продолжительное временя «забывают» разъяснения Верховного Суда в отношении ключевых вопросов формирования конкурсной массы должника, подчеркнула Ангелина Скоробогатько, советник Юридической фирмы Nektorov, Saveliev & Partners.
Кассационному суду, пояснила она, пришлось вернуться к обоснованию вопроса возможности продажи принадлежащего должнику права аренды земельного участка. Несмотря на наличие соответствующих разъяснений Верховного Суда, данных в Обзоре судебной практики еще в 2018 г., кассационная инстанция напомнила нижестоящим судам и о правовой природе аренды в рамках реализации инвестиционных проектов, и о процессуальных особенностях разрешения таких споров.
Суд, по ее словам, обратил внимание на то, что порядок рассмотрения спора, направленного на прекращение права аренды должника, зависит от того, является ли это право действительным активом, который можно реализовать для соразмерного удовлетворения требований кредиторов несостоятельного арендатора. Право аренды не может быть признано таким активом, если оно получено без проведения торгов для реализации инвестиционного проекта, поскольку нереализация инвестиционного проекта влечет прекращение правовых оснований для пользования земельным участком.
Суд указал, что такой договор аренды носит строго целевой и персональный характер, а арендатор не может свободно распоряжаться правом аренды без согласия арендодателя. В том случае, если право аренды действительным активом не является, вопрос о расторжении договора аренды должен решаться в общеисковом порядке. При этом право аренды не подлежит включению в конкурсную массу, поскольку его передача третьему лицу означала бы обход публичного порядка предоставления земельных участков, отметила Ангелина Скоробогатько.
Рассмотренный спор имеет важное значение для вопроса защиты публичных интересов. В данном деле приоритет отдан защите прав государственной собственности. Такое решение суда обеспечивает интересы публичных собственников, позволяя расторгать договор при существенных нарушениях даже при банкротстве арендатора. Судебный акт дает ясные критерии возможности отнесения актива к конкурсной массе, что будет препятствовать использованию процедуры банкротства для необоснованного удержания стратегических активов. В то же время решение повышает определенность правового регулирования для участников инвестиционных проектов.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа отменил постановление апелляции и подтвердил решение о расторжении договора аренды земельного участка, предоставленного без торгов для масштабного инвестиционного проекта, констатировал Денис Саблуков, руководитель практики реструктуризации и банкротства Компании Sudohod.
Суд, по его мнению, сформировал важные правовые подходы:
Целевой характер аренды исключает возможность включения актива в конкурсную массу. Кассация указала, что участок был предоставлен без торгов на основании акта высшего должностного лица субъекта РФ для конкретного инвестиционного проекта (строительство ГЭС). Личность арендатора-инвестора имеет ключевое значение, а право аренды такого участка не является активом, допускающим свободную продажу в рамках конкурсной массы. Его нельзя включить в конкурсную массу для удовлетворения требований кредиторов, поскольку это противоречило бы публичному порядку и цели предоставления земли.
Банкротство не блокирует расторжение договора при существенном нарушении. Суд округа подчеркнул, что введение наблюдения или конкурсного производства не отменяет специальных оснований для расторжения договора аренды по нормам ГК РФ. Систематическая неуплата арендных платежей — это существенное нарушение, дающее арендодателю (публичному образованию) право требовать возврата земли даже в рамках дела о банкротстве.
Земельное законодательство имеет приоритет над общими нормами о банкротстве в подобных спорах. Кассация опиралась на позицию из Обзоров судебной практики ВС РФ № 4/2018 и № 2/2021, разъясняющую, что активы, не предназначенные для свободного отчуждения, не включаются в конкурсную массу. Участок, предоставленный для публично значимого проекта без торгов, относится именно к таким активам. Суд апелляционной инстанции допустил ошибку, приравняв это право аренды к обычному имуществу должника.
Кассация, по словам Дениса Саблукова, продолжает формировать последовательную практику защиты публичных интересов и целевого использования земель:
Баланс между интересами кредиторов и публичного собственника: Закон о банкротстве не может использоваться для обхода специального режима земельных участков, предоставленных для государственных или муниципальных нужд. Возврат такого участка при неисполнении условий — законное право собственника. Подобный кейс был ранее рассмотрен ВС РФ от 1 декабря 2023 г. по делу № 303-ЭС23-15595.
Конкретизация понятия «реализуемый актив» в банкротстве: не всякое право аренды является оборотным активом. Ключевой критерий — возможность передачи права третьим лицам без согласия арендодателя и без изменения целевого назначения. Если такая передача невозможна, включение в конкурсную массу бессмысленно и неправомерно.
Усиление роли досудебного порядка: решение подтверждает, что соблюдение арендодателем процедуры досудебного уведомления и направление требования о расторжении сохраняют силу независимо от начала процедуры банкротства.
Постановление округа укрепляет судебную практику, защищающую целевое использование публичных земель и препятствующую включению в конкурсную массу активов, имеющих специальный правовой режим. Это важный сигнал как для инвесторов (о необходимости добросовестно выполнять обязательства), так и для кредиторов (о тщательной оценке реальной ликвидности активов должника).
