Конкурсный управляющий ЗАО «Гема-инвест» Виктор Тимашков обратился с заявлением об установлении процентов по вознаграждению от реализации предмета залога в размере 268 млн рублей. Суд первой инстанции удовлетворил заявление в полном объеме. Апелляционный суд изменил определение и установил вознаграждение в размере 18 млн рублей, указав на несоразмерность заявленной суммы личному вкладу управляющего. Управляющий обжаловал постановление апелляции в окружной суд, ссылаясь на необоснованное снижение и на то, что часть имущества, включенная в расчет, не является предметом залога. Окружной суд отменил оба судебных акта и направил спор на новое рассмотрение, указав на правовую неопределенность в части правомерности получения банком «Траст» денежных средств от реализации имущества по адресу: Москва, ул. Касаткина, д. 11, в размере 1,7 млрд рублей., поскольку определением суда от 28 апреля 2026 года договоры ипотеки были признаны недействительными, а 25 единиц имущества по этому адресу не являются предметом залога (А41-3910/2019).
Фабула
В августе 2019 года Арбитражный суд Московской области ввел в отношении ЗАО «Гема-инвест» наблюдение и утвердил временным управляющим Алексея Писарголова. В октябре 2021 года должника признали банкротом и открыли конкурсное производство, а конкурсным управляющим утвердили Виктора Тимашкова.
Конкурсный управляющий Виктор Тимашков 7 июля 2025 года обратился в суд с заявлением об установлении процентов по вознаграждению от реализации предмета залога в размере 268 млн рублей.
Суд первой инстанции удовлетворил заявление. Апелляционный суд изменил определение и установил вознаграждение в размере 18 млн рублей. Конкурсный управляющий Виктор Тимашков обратился в Арбитражный суд Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего Виктора Тимашкова и утвердил процентное вознаграждение в размере 268 млн рублей. Суд установил, что в деле отсутствуют судебные акты о признании незаконными действий управляющего, управляющий не причинял убытки должнику, а должник не нес необоснованных расходов по вине управляющего.
Суд отметил, что своевременность и количество проведенных мероприятий привели к повышению интереса потенциальных участников торгов и реализации всех предметов залога, которые могут быть реализованы в процедуре. Процедура обеспечения сохранности имущества и его реализации была сложной, а благодаря действиям управляющего повысился покупательский спрос, поскольку на торги выставили готовый бизнес, связанный с арендой коммерческой недвижимости.
Суд также согласился с расчетом управляющего, который составил 5% от суммы выручки (5,3 млрд рублей), и признал его правомерным. Суд принял во внимание, что конкурсный управляющий погасил требования залогового кредитора в размере 64,13% от общего размера требований кредиторов, обеспеченных залогом имущества, и что текущие платежи, погашаемые за счет средств залогового кредитора, отсутствуют.
Десятый арбитражный апелляционный суд изменил определение суда первой инстанции и установил конкурсному управляющему Виктору Тимашкову проценты по вознаграждению в размере 18 млн рублей. Суд первой инстанции не дал оценки личному вкладу управляющего в результат, нарушив принцип встречного исполнения обязательств.
Суд установил, что значительный размер удовлетворенных требований связан исключительно с продажей на первичных торгах едиными лотами крупного заложенного имущества, стоимость первого лота составила 2 млрд рублей., второго – 1,77 млрд рублей, третьего – 1,73 млрд рублей.
Суд отметил, что положения о продаже залогового имущества были утверждены залоговым кредитором без замечаний, их содержание идентично, и управляющий не предпринимал действий по возврату имущества в конкурсную массу.
Апелляционный суд установил, что все реализованное имущество в период до торгов предоставлялось в аренду третьим лицам не самим управляющим, а привлеченным агентом ООО «УК БРЭНД 21», которое содержало имущество и собирало арендную плату. Суд также указал, что управляющий привлек для обеспечения содержания имущества, его оценки и организации торгов сторонние организации: ООО «ЦАИ» (ежемесячно 125 тыс. рублей), ООО «УК БРЭНД 21» (25% от арендной платы), ООО «Профессиональная Группа Оценки» (12,9 млн рублей единовременно), а также организатора торгов ООО «Аукционы Федерации», услуги которых были полностью оплачены за счет конкурсной массы.
Апелляционный суд отметил привлечение управляющего к административной ответственности по четырем делам и то, что управляющий не реализовал офисное здание МФК «Можайка» из-за ареста, а также лот N 6 стоимостью 509 млн рублей, состоящий из 38 единиц имущества, который до настоящего времени не реализован. Суд пришел к выводу, что управляющий совершил типовые действия по продаже залогового имущества, привлекая специалистов, и его работа не подлежит поощрению в заявленном размере, а аномально большая сумма возникла исключительно из-за масштаба имущественного комплекса должника.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа установил, что определением Арбитражного суда Московской области от 28 апреля 2026 года были признаны недействительными сделками договоры о последующей ипотеке N 3738-12/И13, N 3738-12/И14, N 3738-12/И15, N 3738-12/И16, N 3738-12/И17 от 18 апреля 2019 года. Суд первой инстанции установил, что 25 единиц движимого и недвижимого имущества, расположенные по адресу: г. Москва, ул. Касаткина, д. 11 (БЦ Касаткина), не является предметом залога.
В настоящий момент существует правовая неопределенность в части правомерности получения банком «Траст» (ПАО) денежных средств от реализации БЦ Касаткина в размере 1,76 млрд рублей. Следовательно, неверно установлен размер погашенных требований залогового кредитора, который оказывает существенное влияние на размер процентного вознаграждения, на которое имеет право претендовать конкурсный управляющий с учетом положений пункта 2 статьи 138 и статьи 20.6 закона о банкротстве.
Выплата конкурсному управляющему Виктору Тимашкову процентного вознаграждения в размере 18 млн рублей, предложенном представителем акционеров ЗАО «Гема-Инвест» Заремой Бейхчан, без расшифровки подробного обоснования именно в этом размере, не позволяет сделать однозначный вывод о соразмерном поощрении конкурсного управляющего за осуществление работы.
Суд округа обратил внимание на то, что конкурсный управляющий Виктор Тимашков не лишен возможности обратиться в Арбитражный суд Московской области с заявлением об установлении суммы процентов после реализации имущества, на которое наложен арест в рамках уголовного дела, а также имущества, сформированного в лот N 6.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил определение Арбитражного суда Московской области и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда и направил обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Почему это важно
Андрей Ганзеев, советник юридической компании «Бубликов и партнеры», считает постановление кассационной инстанции «очень интересным». После появления в середине 2024 года возможности снижать процентное вознаграждение арбитражного управляющего при его явной несоразмерности результатам процедуры профессиональное сообщество активно обсуждает пределы применения этого механизма, указывает Андрей Ганзеев. Если сама возможность снижения уже практически не вызывает споров, то критерии, по которым суд вправе прийти к такому выводу, до сих пор остаются предметом дискуссии.
При первом ознакомлении с постановлением может сложиться впечатление, что история с признанием недействительными договоров ипотеки сыграла в пользу управляющего. Пока отсутствует окончательная правовая определенность относительно статуса залога и законности получения банком «Траст» денежных средств от реализации бизнес-центра, невозможно достоверно определить размер процентного вознаграждения. Уже одного этого обстоятельства оказалось достаточно, чтобы вернуть спор на новое рассмотрение. Вместе с тем сама позиция кассационной инстанции в этой части не является новой. Размер стимулирующего вознаграждения всегда зависел от того, являлось ли реализованное имущество предметом залога, поэтому до окончательного разрешения этого вопроса корректный расчет невозможен.
Главный вывод постановления, на наш взгляд, заключается в другом. Кассационный суд фактически подтвердил уже сложившийся подход: сам по себе значительный размер процентного вознаграждения не является основанием для его уменьшения. Суд обязан установить, какой вклад арбитражный управляющий внес в достижение результатов процедуры, какие действия были совершены именно им и чем обусловлен полученный экономический эффект. Лишь после оценки этих обстоятельств можно обсуждать вопрос о снижении вознаграждения. Именно поэтому данное постановление имеет значение для дальнейшего формирования практики. Оно подтверждает, что механизм снижения процентного вознаграждения не должен превращаться в инструмент его произвольной корректировки, а применение новых положений закона о банкротстве должно основываться на понятных и проверяемых критериях оценки деятельности арбитражного управляющего.
