Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области привлек к субсидиарной ответственности ООО «Системс» и «Сименс Акциенгезельшафт» за банкротство ООО «Нефтегаз и Энергетика» (дело № А56-25656/2024). Суд установил, что должник был создан в результате реорганизации ООО «Системс» в форме выделения, завершенной 21 августа 2020 г. Передаточный акт, несмотря на корректировки, содержал диспропорциональное распределение активов и обязательств: должнику были переданы 7,1 млрд рублей активов и 7,8 млрд рублей кредиторской задолженности, тогда как ООО «Системс» сохранило 18,1 млрд рублей активов, включая все финансовые вложения (7,6 млрд рублей) и денежные средства (786 млн рублей), а также всю нераспределенную прибыль (8,4 млрд рублей).
Судебная экспертиза, назначенная 24 февраля 2025 г. и проведенная ООО «КОМБЭКС» (экспертом Г.А. Моисеевой), подтвердила, что на дату выделения чистые активы ООО «Нефтегаз и Энергетика» составляли минус 226,3 млн рублей, что свидетельствует об изначальной технической неплатежеспособности, указал суд. Эксперт заключил, что компания не могла функционировать без постоянной внешней поддержки группы Siemens, поскольку ей не были переданы ликвидные активы, необходимые для погашения краткосрочных обязательств, а запасы и дебиторская задолженность не являются оперативным источником расчетов.
Суд признал наличие контроля над должником со стороны ООО «Системс» и «Сименс Акциенгезельшафт». Документы показали тесные экономические связи после реорганизации: ООО «Системс» выступало агентом должника по договорам, осуществляло кадровое администрирование, оплату труда работников, закупки товаров и услуг, а также вело делопроизводство. Постоянные платежи от должника ООО «Системс» на сумму более 1,5 млрд рублей с 2020 по 2023 г. и прямое указание в договорах на принадлежность к группе Siemens подтверждают зависимость должника.
Также была доказана аффилированность всех сторон: «Сименс Акциенгезельшафт» является единственным участником ООО «Системс» и владеет 35% долей в материнской компании должника — Siemens Energy Global GmbH & Co. KG. Аудиторские заключения ООО «Системс» за 2020–2023 г. регулярно указывали на взаимосвязь между ООО «Системс», «Сименс Акциенгезельшафт» и ООО «Нефтегаз и Энергетика» как на связанных лиц. Товарный знак SIEMENS, зарегистрированный как общеизвестный в РФ, и совпадение ОКВЭД на 90% подтверждают единую корпоративную идентичность.
После введения санкций ЕС и США в 2022 г. «Сименс Акциенгезельшафт» объявила о выходе с российского рынка, но не разработала и не реализовала экономически обоснованный план урегулирования обязательств с российскими кредиторами, заключил суд. Напротив, ООО «Системс» в период подозрительности (два месяца до возбуждения дела о банкротстве) осуществило вывод активов: продажу десяти московских квартир за 133 млн рублей при рыночной стоимости 287 млн рублей, перечисление ликвидационного остатка в размере 596 млн рублей на счета типа «С» «Сименс Акциенгезельшафт» и выплаты председателю ликвидационной комиссии С.В. Зайцеву в размере 14 млн рублей за майь — июнь 2024 г.
Суд отклонил доводы ответчиков о том, что причиной банкротства стали санкции или действия бывшего руководителя должника Р.А. Волынского. Доказательства, представленные Волынским, подтвердили, что он реализовал антикризисный план, урегулировав более 97% (53,5 млрд рублей) требований кредиторов, включая крупнейшие энергокомпании, и полностью рассчитался с персоналом. Санкции лишь усугубили уже существовавшую неплатежеспособность, вызванную несправедливой реорганизацией.
«Сименс Акциенгезельшафт» через свою индийскую дочернюю структуру Siemens Limited удерживает аванс должника на сумму более 5 млн долларов, не предоставляя закрывающих документов и не направляя запросов в Центральный банк Индии о переводе средств. Арбитражный суд ранее признал этот договор ничтожным. При наличии на территории РФ свободных средств в ООО «Системс» (769 млн рублей) «Сименс Акциенгезельшафт» не предприняла никаких действий для возврата этих средств ООО «Нефтегаз и Энергетика», используя санкции как оправдание для уклонения от ответственности.
Суд критически оценил попытки ответчиков затянуть процесс: неоднократные ходатайства об отложении заседаний, отводе эксперта, назначении повторной и новой экспертизы, а также представление доказательств (включая нотариально удостоверенные документы и рецензию специалиста) только в последнем судебном заседании. Эти действия были расценены как злоупотребление процессуальными правами, направленные на срыв экспертизы и затягивание производства. Документы, представленные в последний момент, были у ответчиков более полугода назад.
Экспертное заключение было признано допустимым и достоверным. Отказ в удовлетворении ходатайств о повторной и новой экспертизе основан на том, что вопросы, поставленные ответчиками, дублируют уже исследованные или относятся к документам, которые могут быть истребованы напрямую. Рецензия специалистов из АНО «Судебные экспертизы и форензик» была признана недостоверной: организация имеет признаки фирмы-однодневки, ее руководитель Д.Н. Котов получил магистерскую степень 23 июня 2025 г., а договор на подготовку рецензии заключен 30 июня 2025 г., что исключает его компетентность.
Суд отметил, что ликвидация ООО «Системс» была проведена в нарушение Указов Президента РФ № 520, № 618 и № 737, поскольку ООО «Системс» входит в перечень хозяйственных обществ, оказывающих услуги по сервисному обслуживанию оборудования для топливно-энергетического комплекса. Для ликвидации такого юридического лица, контролируемого недружественным лицом («Сименс Акциенгезельшафт»), требуется согласие Правительственной комиссии и Президента РФ, которого в материалах дела нет, что делает процедуру ликвидации ничтожной.
Суд принял во внимание прецеденты: аналогичные дела против «Сименс Акциенгезельшафт» и других дочерних компаний группы (например, ООО «Сименс Мобильность») уже привели к признанию солидарной ответственности. Суд подчеркнул, что применение принципа консолидации имущественных масс является единственной эффективной формой восстановления прав кредиторов, позволяющей преодолеть корпоративную вуаль и не требующей оспаривания каждой сделки в отдельности в условиях действия санкций.
Кроме того, суд установил, что кредиторы, включая АО «КТК», ООО «Лукойл-Энергосети» и ПАО «КазаньОргСинтез», воспринимали ООО «Системс» и ООО «Нефтегаз и Энергетика» как единое целое, полагаясь на репутацию и гарантии концерна Siemens. Их обязательства были переданы ООО «Нефтегаз и Энергетика» в рамках реорганизации, и именно эти кредиторы понесли наибольший ущерб. Привлечение к ответственности является мерой восстановления справедливости, так как они не смогли бы сотрудничать с независимым юридическим лицом без связи с Siemens.
Все элементы предмета доказывания по ст. 61.11 Закона о банкротстве, по мнению суда, доказаны:
наличие статуса контролирующего лица,
совершение противоправных и недобросовестных действий (несправедливая реорганизация, вывод активов, удержание аванса, игнорирование плана выхода),
возникновение признаков неплатежеспособности у должника,
причинно-следственная связь между действиями ответчиков и невозможностью погасить требования кредиторов.
Совместность действий ООО «Системс» и «Сименс Акциенгезельшафт» предполагается в силу их аффилированности и отсутствия доказательств обратного.
Поэтому суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего и привлек ООО «Системс» и «Сименс Акциенгезельшафт» солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Производство по определению размера ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами и формирования конкурсной массы.
Почему это важно
По словам Максима Олейникова, консультанта практики «Антикризис и банкротство» Юридической компании «Лемчик, Крупский и партнеры», суд обратил внимание на несправедливые результаты реорганизации в форме выделения, поскольку выделенное общество уже на момент своего создания обладало признаками недостаточности имущества и неплатежеспособности, что само по себе нарушает имущественные права кредиторов.
Такой подход не является новым в судебной практике и его следует только поприветствовать, поскольку контролирующие лица не могут игнорировать интересы кредиторов при проведении реорганизации. Вместе с тем суд допустил материальную консолидацию имущественных масс должника и его сестринской компании, что в условиях нахождения материнской компании в иностранной юрисдикции может способствовать реальному удовлетворению требований кредиторов.
