Верховный суд 25 августа рассмотрит спор о по договору цессии с должником, который нижестоящие суды признали недействительным. Участники цессии апеллирует на недоказанность аффилированности с должником и неосведомленность о его неплатежеспособности.

СпецНефтеТранс задолжал 985 млн рублей, поэтому за него поручился Новозыбковский машиностроительный завод. Поскольку должник не выполнил полностью обязательства и ушел в банкротство, кредитор добился выплаты долга от поручителя, получившего по договору цессии права требования к первоначальному должнику. Однако и сам Новозыбковский машиностроительный завод был признан банкротом, а его конкурсный управляющий потребовал признать договор цессии недействительной сделкой. Верховный суд рассмотрит этот спор 25 августа (А09-12768/2018).

Предыстория

ООО «УВЗ Логистик» потребовало в суде взыскать с ООО «СпецНефтеТранс» 985 млн рублей основного долга и 107 млн рублей неустойки. В ходе спора «Модум-Транс» (правопреемник «УВЗ Логистик») и «СпецНефтеТранс» заключили мировое соглашение. По его условиям «СпецНефтеТранс» обязался в счет основного долга поставить вагоны. 

При этом для подстраховки «Модум-Транс» заключил договор поручительства с АО «Новозыбковский машиностроительный завод» (НМЗ) - аффилированной со «СпецНефтеТрансом» компанией. 

«СпецНефтеТранс» исполнил мировое соглашение лишь частично в размере 581 млн рублей. По оставшейся сумму «Модум-Транс» предъявил претензию к НМЗ. Также было возбуждено дело о банкротстве «СпецНефтеТранса», после чего «Модум-Транс» и НМЗ заключили договор цессии. По его условиям НМЗ перечислил «Модум-Трансу» оставшиеся 404 млн рублей и получил право требования на эту сумму к «СпецНефтеТрансу».

Впоследствии конкурсное производство в отношении «СпецНефтеТранса» было завершено и внесена запись о его ликвидации. 

При этом уже в рамках банкротства НМЗ его конкурсный управляющий потребовал в суде признать спорный договор цессии недействительным и применить последствия недействительности. 

Суд первой инстанции заявление отклонил, однако апелляционный суд удовлетворил заявление КУ и признал сделку недействительной. Суд округа поддержал апелляцию. После чего «Модум-Трансу» подал кассационную жалобу в Верховный суд.

Что сказали нижестоящие суды

Суд первой инстанции указал, что «Модум-Транс» не является аффилированным с НМЗ лицом, при этом не доказана его осведомленность о неплатежеспособности последнего и наличии цели причинения вреда его кредиторам.

Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из: 

фактической аффилированности НМЗ и «Модум-Транс»;

нераскрытия целесообразности как заключения договора цессии, так и уступки НМЗ неликвидного права к находящемуся в процедуре банкротства лицу;

непринятия мер по обращению с требованием о включении в реестр к «СпецНефтеТрансу».

Сделка совершена при наличии у НМЗ признаков неплатежеспособности на экономически невыгодных для должника условиях с целью причинения вреда кредиторам НМЗ. Суд указал на злоупотребление правом и притворность оспариваемой сделки, прикрывающей исполнение обязательств по договору поручительства. В отношении «СпецНефтеТранса» завершено конкурсное производство, а это исключает вероятность взыскания с него долга, в связи с чем суд применил одностороннюю реституцию.

Суд округа с выводами суда апелляционной инстанции согласился.

Что думает заявитель

«Модум-Транс» указывает на ошибочность выводов судов: 

о его аффилированности с НМЗ,

об осведомленности о неплатежеспособности должника,

о злоупотреблении правом при совершении сделки.

Договор цессии заключен для урегулирования задолженности по договору поручительства, целесообразность которого выражается в аффилированности НМЗ и «СпецНефтеТранса» и наличии у них общих экономических интересов. На момент заключения договора поручительства у НМЗ отсутствовали признаки неплатежеспособности. А непринятие руководством НМЗ и его арбитражными управляющими мер по процессуальной замене в деле № А40-53807/16 и включению требований в реестр требований кредиторов «СпецНефтеТранса» после заключения договора цессии не должно создавать негативных последствий для «Модум-Транса».

Что думает судья Верховного суда

Судья Верховного суда Д.В. Капкаев счел доводы заявителя заслуживающими внимания и передал жалобу на рассмотрение Экономколлегии Верховного суда. Заседание СКЭС назначено на 25 августа.

Почему это важно

По словам адвоката, управляющего партнера Адвокатского Бюро «РИ-консалтинг» Елены Гладышевой, в рассматриваемом определении Верховного суда РФ представлено интересное дело, хотя и довольно типичное для судебной практики по делам о банкротстве.

Договоры уступки прав требования (цессии) в предбанкротный период и период после подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) заключаются достаточно часто. Как правило, заключение таких договоров суды квалифицируют как ничтожные сделки, направленные на вывод ликвидных активов – денежных средств, имеющих целью причинение вреда имущественным правам кредиторов. Аналогичные выводы сделали в настоящем споре суды апелляционной и кассационной инстанций. Именно этим определение Верховного суда РФ и интересно – на рассмотрение передано дело с обстоятельствами, по которым уже, в принципе, правовая позиция судов сложилась достаточно однозначно. Определение о передаче дела на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда РФ не является практикообразующим, но выводы, к которым придет Верховный суд РФ по итогам рассмотрения спора, безусловно заслуживают внимания.

Елена Гладышева
адвокат, управляющий партнер адвокатское бюро «РИ-консалтинг»
«

По словам адвоката МГКА «Адвокат Премиум» Леонида Ковалева, передавая жалобу «Модум-Транса» на рассмотрение в СКЭС, Верховный Суд РФ уже поставил под сомнение обоснованность вынесенных нижестоящими судами актов: «В целом, споры об оспаривании сделок в рамках процедуры банкротства – распространенная практика, это один из способов насытить конкурсную массу должника активами. Для подателя жалобы, в случае ее удовлетворения, судебный акт Верховного суда РФ юридически избавит его от необходимости возвращать в конкурсную массу должника столь крупную сумму. Поскольку субъекты хозяйствующей деятельности, участвующие в споре, являются достаточно крупными (что ООО «Модум-Транс», что АО «НМЗ») для рынка грузовых железнодорожных вагонов, то судебный акт Верховного суда РФ по жалобе заявителя окажет влияние и на текущую правовую составляющую в деятельности в данном сегменте рынка».