Конкурсный управляющий ООО «Кван» Ирина Чикишева подала заявления о привлечении к субсидиарной ответственности Виталия Куртекова и Оксаны Баталовой, а также оспорила сделку между ООО «Кван» и Баталовой. Суды установили наличие оснований для привлечения Куртекова и Баталовой к субсидиарной ответственности, а сделка между ООО «Кван» и Баталовой была признана недействительной. ООО «Баумастер» подало заявление о намерении удовлетворить требования кредиторов, которое было удовлетворено судом, требования кредиторов были признаны погашенными и производство по делу о банкротстве прекращено. Ирина Чикишева обратилась в суд с заявлением о выплате ей стимулирующего вознаграждения, но суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления. АС Западно-Сибирского округа отменил судебные акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение, указав на необходимость установления причинно-следственной связи между действиями управляющего и погашением требований кредиторов (дело № А70-17177/2021).
Фабула
Конкурсный управляющий ООО «Кван» Ирина Чикишева подала заявления о привлечении Виталия Куртекова и Оксаны Баталовой к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Кван», а также оспорила сделку между ООО «Кван» и Баталовой.
Суды установили наличие оснований для привлечения Куртекова и Баталовой к субсидиарной ответственности, а сделка между ООО «Кван» и Баталовой на сумму 9,8 млн рублей была признана недействительной.
В дальнейшем ООО «Баумастер» подало заявление о намерении удовлетворить требования кредиторов ООО «Кван», которое было удовлетворено судом. Требования кредиторов были признаны погашенными, а производство по делу о банкротстве прекращено.
Ирина Чикишева обратилась в суд с заявлением о выплате ей стимулирующего вознаграждения в размере 3,8 млн рублей, указав, что положительный результат в виде погашения требований кредиторов обусловлен ее действиями по привлечению контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления. Чикишева обратилась с кассационной жалобой в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Тюменской области отказал в удовлетворении заявления Чикишевой о выплате ей стимулирующего вознаграждения, сославшись на то, что управляющим не доказано погашение ООО «Баумастер» требований кредиторов ООО «Кван» в результате действий Чикишевой, заинтересованность Куртекова и Баталовой по отношению к ООО «Баумастер» не подтверждена, положительный результат от привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности не достигнут, управляющим пропущен трехмесячный срок на предъявление заявления о взыскании стимулирующего вознаграждения.
Восьмой арбитражный апелляционный суд признал ошибочным вывод суда первой инстанции о пропуске управляющим срока на предъявление требования. При этом апелляционный суд указал, что обязанность по выплате стимулирующего вознаграждения возлагается на лицо, которое непосредственно производит погашение требований кредиторов, в связи с чем Чикишева предъявила требование к ненадлежащим ответчикам. Апелляционный суд также отметил отсутствие доказательств наличия оснований для возложения на Куртекова и Баталову обязанности по выплате стимулирующего вознаграждения.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа указал, что в случае подачи арбитражным управляющим заявления об установлении суммы стимулирующего вознаграждения после завершения конкурсного производства или прекращения дела о банкротстве, данное заявление рассматривается арбитражным судом, ранее рассматривавшим дело о банкротстве, по правилам разрешения вопросов о возмещении судебных расходов. В указанном случае стимулирующее вознаграждение подлежит взысканию с лица, контролирующего должника, в пользу арбитражного управляющего.
Принимая во внимание предъявление Чикишевой требования после прекращения производства по делу о банкротстве ООО «Кван», надлежащими ответчиками по требованию о выплате стимулирующего вознаграждения являются Куртеков и Баталова. Таким образом, вывод апелляционного суда о предъявлении управляющим требования к ненадлежащим ответчикам является ошибочным.
Кассационный суд отметил, что обстоятельством, подлежащим установлению в рамках рассмотрения заявления АУ о выплате ему стимулирующего вознаграждения, является юридически значимая причинно-следственная связь между погашением требований кредиторов третьим лицом и принятием управляющим мер к привлечению контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.
Поскольку по своей правовой природе процентное вознаграждение является мерой материального стимулирования АУ, зависящей от результатов его работы и реального вклада для достижения главной цели конкурсного производства — полного удовлетворения требований кредиторов, бремя доказывания указанных фактов и обстоятельств возлагается на управляющего.
Судами первой и апелляционной инстанций фактически не исследованы причины погашения ООО «Баумастер» требований кредиторов, оставлены без оценки доводы Чикишевой относительно принятия ООО «Баумастер» решения о погашении требований кредиторов сразу после установления наличия оснований для привлечения Куртекова к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Кван», а также признания недействительной сделки между ООО «Кван» и Баталовой, что исходя из размера полученных Баталовой денежных средств неизбежно повлечет в дальнейшем привлечение ее к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Кван».
Участвующими в споре лицами не опровергнуты приведенные Чикишевой обстоятельства фактического взаимодействия Куртекова, Баталовой и ООО «Баумастер».
При новом рассмотрении суду следует установить обстоятельства и причины погашения ООО «Баумастер» требований кредиторов и влияние предпринятых Чикишевой мер к достижению главной цели конкурсного производства — полного удовлетворения требований кредиторов.
Итог
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил определение Арбитражного суда Тюменской области и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда, направив обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.
Почему это важно
Установление причинно-следственных связей является одним из наиболее сложных предметов для доказывания в судебном процессе, отметила Анастасия Лысенко, руководитель проектов Юридической компании «ЮрТехКонсалт». По ее словам, достоверное определение значимости вклада арбитражного управляющего в достижение положительного эффекта зачастую представляет собой нетривиальную задачу.
В рассмотренном деле, указала она, нижестоящие суды совершили ошибку именно в установлении причинно-следственной связи между погашением требований кредиторов третьим лицом и принятием управляющим мер к привлечению контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. В действительности, мотивацией для подачи заявления о намерении погасить требования кредиторов могут выступать различные обстоятельства, не связанные с действиями управляющего.
Суд кассационной инстанции, к сожалению, не предложил методики оценки факторов, повлиявших на инициирование погашения требований кредиторов, а просто перечислил обстоятельства, которые необходимо будет исследовать нижестоящим судам. В целом можно положительно оценить то, что вышестоящие суды обращают внимание на такие нюансы, хотя и нельзя признать наличия в судебной практике единообразного подхода по оценке причинно-следственных связей по такой категории споров.
Александр Коржан, арбитражный управляющий Ассоциации арбитражных управляющих СРО «Центральное агентство арбитражных управляющих», полагает, что кассационная инстанция последовательно конкретизировала механизм взыскания стимулирующего вознаграждения по п. 3.1 ст. 20.6 Закона о банкротстве, в том числе при прекращении дела.
Так, продолжил он, суд указал, что при обращении после прекращения производства надлежащими ответчиками выступают контролирующие должника лица, а заявление рассматривается по правилам возмещения судебных расходов – тем самым исключается привязка к лицу, погасившему задолженность (третьему лицу, обратившемуся с «намерениями»). Такой подход, по его словам, представляется обоснованным, поскольку возложение расходов на стороннего плательщика объективно дестимулировало бы добровольное погашение требований в будущем, в других делах о банкротстве.
При этом кассацией поставлен важный вопрос определения мотивации такого погашения, повлияли ли действия арбитражного управляющего на достижение главной цели процедуры банкротства – погашение требований кредиторов, подчеркнул он.
Ключевым критерием необходимости присуждения стимулирующего вознаграждения признана юридически значимая причинно-следственная связь между действиями арбитражного управляющего (выявление оснований для привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности, путем оспаривания сделок) и «стимуляцией» КДЛ к действиям, направленным на последующее погашением требований третьим лицом, пояснил Александр Коржан.
Бремя доказывания такой связи суд возлагает на арбитражного управляющего, подчеркивая стимулирующую природу вознаграждения и его зависимость от реального вклада в достижение цели процедуры – полного удовлетворения требований кредиторов. Дополнительно подтверждена своевременность обращения управляющего, что устраняет типичный риск отказов по процессуальным срокам, уточнил он.
Практический эффект постановления кассации – смещение акцента с формальной идентификации плательщика (лица погасившего задолженность) на содержательную проверку мотивации и причин такого погашения. Для правоприменения это означает необходимость выстраивать доказательственную «цепочку», хронологию действий управляющего, их адресность на контролирующих лиц, реакцию участников и временную близость к погашению требований. В силу указанного, на мой взгляд, ожидаемо возрастет значение косвенных доказательств (поскольку плательщики зачастую не стремятся раскрывать свои мотивы). Это, с одной стороны, явно благоприятно повлияет в целом на сферу банкротства, так как вопросы стимулирующего вознаграждения будут разрешаться на основе всестороннего исследования материалов дела и обстоятельств, что исключит формальный подход, но, с другой стороны, вероятно, создаст дополнительные сложности в присуждении стимулирующего вознаграждения для арбитражных управляющих, поскольку последним придется все больше строить свои правовые позиции на основе именно косвенных доказательств.
Именно по этой причине в дальнейшем суды должны давать всестороннюю оценку совокупности обстоятельств и аргументированно выводить наличие либо отсутствие оснований для присуждения стимулирующего вознаграждения, заключил он.
