Администрация городского округа Мытищи и ООО «Лидер М» заключили инвестиционный договор, по которому инвестор обязался построить ряд объектов, включая школу на 625 мест. В 2018 г. Администрация обратилась в суд с иском о взыскании убытков из-за неисполнения обязательств по строительству школы. Суд утвердил мировое соглашение, по которому инвестор обязался достроить школу до конца 2020 г. Однако школа так и не была построена. Администрация обратилась в суд с новым иском об изменении договора, исключении обязательства по строительству школы и взыскании убытков. Суды трех инстанций отказали в иске, указав, что условия мирового соглашения изменить нельзя, а за неисполнение мирового соглашения предусмотрена выдача исполнительного листа. Администрация обратилась с кассационной жалобой в Верховный Суд, указав, что взыскание убытков возможно, поскольку мировое соглашение добровольно и принудительно не исполняется в связи с банкротством инвестора. Судья Верховного Суда Г.Г. Попова передала спор в Экономколлегию, которая отменила акты нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело № А41-94500/2023).
Фабула
Администрация городского округа Мытищи Московской области и ООО «Лидер М» в июне 2014 г. заключили инвестиционный договор, по которому инвестор обязался построить ряд объектов, включая школу на 625 мест. В связи с неисполнением обязательств Администрация в сентябре 2018 г. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «Лидер М» о взыскании 723,9 млн рублей убытков. Суд утвердил мировое соглашение, по которому инвестор обязался достроить школу до 4 квартала 2020 г. Однако ООО «Лидер М» реорганизовалось, передало обязательства по строительству школы ООО «Рапас», но школа так и не была построена. Администрация направила претензии ООО «СОШ» (ранее — ООО «Лидер М») и ООО «Рапас» с требованиями об изменении договора, исключении обязательства по строительству школы и взыскании 1,32 млрд рублей убытков. Получив отказ, Администрация обратилась в суд с иском об изменении договора, исключении обязательства по строительству школы и взыскании убытков.
Суды трех инстанций отказали в иске, указав, что условия мирового соглашения изменить нельзя, а за неисполнение мирового соглашения предусмотрена выдача исполнительного листа. Администрация обратилась с кассационной жалобой в Верховный Суд, указав, что взыскание убытков возможно, поскольку мировое соглашение добровольно и принудительно не исполняется в связи с банкротством инвестора.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Московской области, Десятый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Московского округа отказали в удовлетворении иска Администрации. Суды исходили из того, что, заключив мировое соглашение в 2019 г., Администрация полностью отказалась от исковых требований к инвестору о взыскании убытков. С момента утверждения мирового соглашения судом у сторон возникли новые обязательства по его исполнению.
Суды указали, что требования Администрации направлены на изменение условий мирового соглашения, что не предусмотрено процессуальным законодательством. Последствия заключения мирового соглашения были известны Администрации при его утверждении. Неисполнение мирового соглашения влечет выдачу исполнительного листа на его принудительное исполнение.
Что думает заявитель
Администрация указала, что взыскание убытков возможно, поскольку мировое соглашение не исполняется ответчиками ни добровольно, ни принудительно. Исполнительное производство в отношении ООО «СОШ» окончено в связи с его банкротством. При этом ООО «СОШ» передало обязательство по строительству школы ООО «Рапас», у которого нет прав на земельные участки под строительство.
Арбитражный суд города Москвы отказался исключать земельный участок из конкурсной массы ООО «СОШ» по требованию ООО «Рапас». Администрация посчитала, что ответчики недобросовестно уклоняются от исполнения обязательств по строительству школы, сберегая денежные средства. При этом обязанность по обеспечению жителей местами в школе ложится на Администрацию и ведет к убыткам.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда РФ Г.Г. Попова передала спор в Экономколлегию.
Нижестоящие суды не дали надлежащую оценку доводам истца о существенном нарушении ответчиками условий инвестиционного договора. Суды не исследовали фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, а именно — реальную возможность дальнейшего исполнения договора ответчиками с учетом истечения сроков строительства школы, отсутствия у ООО «СОШ» и ООО «Рапас» прав на земельные участки, необходимые для возведения объекта.
Экономколлегия ВС также отметила ошибочность выводов нижестоящих судов о том, что с момента утверждения мирового соглашения по делу № А41-75323/2018 обязательство инвестора по возмещению убытков прекратилось. Истец вправе требовать возмещения убытков в связи с неисполнением ответчиком условий этого мирового соглашения. Иной подход, по мнению ВС, ограничивает право истца на доступ к правосудию и позволяет недобросовестной стороне, нарушившей обязательства, злоупотреблять своими правами.
Помимо этого, Верховный Суд обратил внимание на необходимость проверки доводов ООО «СОШ» о том, что требования к нему подлежат рассмотрению только в рамках дела о банкротстве, поскольку в отношении данного ответчика еще до вынесения решения судом первой инстанции уже было открыто конкурсное производство. Нижестоящие суды не дали оценку данному обстоятельству.
Итог
ВС отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Несмотря на то что правило о рассмотрении всех денежных требований к должнику исключительно в рамках дела о банкротстве было закреплено еще в Законе о банкротстве (2002 г.) и дополнительно разъяснено постановлением Пленума ВАС № 35 (2012 г.), на практике по-прежнему встречаются судебные акты, игнорирующие этот принцип, отметил Юрий Самолетников, адвокат Юридической фирмы VERBA LEGAL.
В данном деле Верховный Суд вновь напомнил о действии этого правила. Отменяя акты нижестоящих судов, Верховный Суд указал, что требование о взыскании убытков также является денежным, а значит, при банкротстве ООО «СОШ» оно подлежит рассмотрению только в рамках соответствующего дела о банкротстве.
