В 2019 году ООО «М-Строй» и ООО «Симбирск Вел» заключили три договора поставки в рамках государственного оборонного заказа. АО «Главное управление обустройства войск» перечислило ООО «М-Строй» аванс в размере 149,2 млн рублей, который впоследствии был переведен на счета ООО «Симбирск Вел», не осуществившего поставку товара. Приговор суда установил, что руководители ООО «М-Строй» похитили бюджетные средства через фиктивные сделки с ООО «Симбирск Вел», которое позже исключили из реестра как недействующее. После реорганизации ООО «М-Строй» АО «Главное управление обустройства войск» стало его правопреемником и потребовало привлечь к субсидиарной ответственности бывших руководителей ООО «Симбирск Вел» Ильдара Гатауллина и Дамира Гафурова. Суд первой инстанции иск удовлетворил, однако апелляция и кассация отказали, сочтя договоры ничтожными, а истца ненадлежащим, поскольку ущерб был возмещен государству в рамках уголовного дела. АО «Главное управление обустройства войск» обратилось в Верховный суд, указав, что взыскание с осужденных лиц не лишает его права требовать возмещения с других солидарных ответчиков. Судья Верховного суда Иван Разумов передал спор в Экономколлегию (дело № А72-5866/2025).
Фабула
В сентябре 2019 года ООО «М-Строй» и ООО «Симбирск Вел» заключили три договора поставки во исполнение государственного оборонного заказа. АО «Главное управление обустройства войск» получило бюджетные средства и перечислило их в качестве аванса ООО «М-Строй» на общую сумму 149,2 млн рублей, которое перевело их ООО «Симбирск Вел». Товар так и не был поставлен.
Приговор 2-го Западного окружного военного суда от 13 декабря 2024 года установил, что лица, контролирующие ООО «М-Строй» (Дмитрий Пипко и Александр Епифанцев), похитили бюджетные средства путем заключения фиктивных договоров с организациями, включая ООО «Симбирск Вел». В мае 2022 года ООО «Симбирск Вел» исключили из ЕГРЮЛ как недействующее лицо.
АО «Главное управление обустройства войск» стало правопреемником ООО «М-Строй». По данным ЕГРЮЛ, Ильдар Гатауллин являлся участником и директором ООО «Симбирск Вел» на момент заключения договоров и получения авансов, а Дамир Гафуров стал генеральным директором с января 2020 года, а позднее единственным участником ООО «Симбирск Вел». Полагая, что недобросовестные действия этих лиц причинили убытки, АО «Главное управление обустройства войск» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском о привлечении Гатауллина и Гафурова к субсидиарной ответственности и взыскании с них солидарно 149,2 млн рублей.
Суд первой инстанции иск удовлетворил, однако апелляция и кассация отказали. АО «Главное управление обустройства войск» обратилось в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Ульяновской области удовлетворил исковые требования. Суд сослался на обстоятельства, установленные приговором, и отметил, что Ильдар Гатауллин оформлял договоры поставки не для их исполнения, а в целях создания условий для хищения бюджетных средств, выделенных на исполнение государственного оборонного заказа.
Суд также указал, что Дамир Гафуров знал о неисполненных обязательствах, но не предпринимал действий к погашению задолженности и не препятствовал исключению ООО «Симбирск Вел» из реестра.
Оба ответчика не представили доказательств разумности и добросовестности своих действий. Суд также пришел к выводу, что трехлетний срок исковой давности не пропущен, исчислив его со дня прекращения деятельности ООО «Симбирск Вел» (19 мая 2022 года), тогда как иск был подан 17 мая 2025 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и отказал в иске. Суд квалифицировал договоры поставки как ничтожные сделки, поскольку приговор подтвердил использование фиктивного документооборота. Суд пришел к выводу об отсутствии у АО «Главное управление обустройства войск» права на иск в материальном смысле, признав его ненадлежащим истцом.
Апелляция указала, что в рамках уголовного дела гражданские иски о возмещении вреда предъявили одновременно и Министерство обороны Российской Федерации, и АО «Главное управление обустройства войск», однако в удовлетворении иска общества отказали, так как ущерб был причинен государству. Гражданский иск Министерства обороны к контролирующим ООО «М-Строй» лицам удовлетворили на 1,88 млрд рублей и в эту сумму вошли авансовые платежи по трем поставкам.
Арбитражный суд Поволжского округа оставил постановление апелляции без изменения. Суд округа согласился с возражениями ответчиков о номинальности их руководства деятельностью ООО «Симбирск Вел», отметив, что Ильдар Гатауллин и Дамир Гафуров в уголовном деле имели статус свидетелей, в хищении не участвовали и не оказывали реального влияния на деятельность ООО «М-Строй» и ООО «Симбирск Вел».
Что думает заявитель
АО «Главное управление обустройства войск» в кассационной жалобе указало, что удовлетворение в рамках уголовного дела гражданского иска Министерства обороны к подсудимым Дмитрию Пипко и Александру Епифанцеву о возмещении вреда не может лишить истца возможности предъявить к другим солидарным ответчикам требования, основанные на ненадлежащей организации ими деятельности юридического лица. Заявитель подчеркнул, что сам остается лицом, обязанным вернуть средства государственного оборонного заказа Министерству обороны, и потому нуждается в защите своих прав.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного суда Иван Разумов передал спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Экономколлегии предстоит ответить на вопрос, утрачивает ли ГУОВ как кредитор исключенного общества право на иск к контролирующим лицам только потому, что спорные средства имеют бюджетное происхождение, а ущерб от хищения признан причиненным Минобороны. На это обращает внимание Александр Матыцын, руководитель проектов адвокатского бюро «ЭЛКО профи».
Он полагает, что нижестоящие суды необоснованно отождествили деликтное требование о возмещении вреда, причиненного преступлением, с требованием кредитора к контролирующим лицам, основанное на неисполненном обязательстве исключенного общества и недобросовестном поведении лиц, допустивших его исключение из ЕГРЮЛ. ГУОВ как правопреемник «М-Строй» является кредитором по обязательству о возврате неотработанного аванса, и право на иск определяется именно этим статусом, а не процессуальным положением в уголовном деле. Отказ в удовлетворении гражданского иска ГУОВ в рамках уголовного дела означает лишь то, что вред от хищения причинен государству, но не разрешает судьбу гражданско-правового требования к контрагенту и контролирующим его лицам.
Довод о том, что спорные средства ГУОВ не принадлежат, необходимо проверять с учетом обязательств головного исполнителя перед государственным заказчиком: если ГУОВ обязан возвратить Минобороны средства, перечисленные по госконтрактам, у него возникают собственные убытки, которые суды не устанавливали. Вывод судов о том, что последствием ничтожности сделок является обращение всего полученного в доход государства, а потому требование ГУОВ необоснованно, представляется спорным. По общему правилу ничтожная сделка влечет реституцию (ст. 167 ГК РФ), а взыскание полученного в доход РФ по ст. 169 ГК РФ допустимо лишь в предусмотренных законом случаях и в отношении сторон, действовавших умышленно, при этом факт возврата средств государству материалами дела не подтвержден: присуждение сумм Минобороны по приговору само по себе не означает их фактического взыскания.
Александр Матыцын предполагает, что ВС предложит устранять риск двойного взыскания не отказом в иске, а учетом фактически взысканных сумм на стадии исполнения судебного акта. Статус свидетелей в уголовном деле не исключает ответственности номинальных руководителей, поскольку она основана на бездействии, допустившем исключение общества из ЕГРЮЛ в обход ликвидации или банкротства. Однако суду необходимо оценить роль каждого ответчика, в том числе Гатауллина, не руководившего обществом на момент исключения.
Наиболее вероятным исходом Александр Матыцын считает отмену постановлений апелляции и округа и направление дела на новое рассмотрение с указаниями об оценке права ГУОВ на иск, применимости ст. 169 ГК РФ, фактического возмещения ущерба и поведения каждого ответчика. Для практики это будет означать, что приговор по делу о хищении средств госзаказа сам по себе не препятствует головному исполнителю предъявить требование к контролирующим лицам фирм-однодневок, а их ответственность определяется реальным поведением, а не формальной записью в ЕГРЮЛ.
Передача дела для рассмотрения в судебном заседании СКЭС ВС РФ свидетельствует о наличии значимого правового вопроса, требующего разрешения, однако сама по себе не означает, что ВС уже поддержал позицию истца. Ключевой вопрос, который предстоит разрешить Верховному суду, заключается в разграничении требований о возмещении вреда, причиненного хищением бюджетных средств, и самостоятельных требований кредитора к контролирующим лицам исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица. Суды апелляционной и кассационной инстанций исходили из ничтожности договоров поставки как направленных на хищение бюджетных средств, а также из отсутствия у АО «ГУОВ» права требовать возмещения ущерба, поскольку потерпевшим признано государство в лице Министерства обороны РФ, а гражданский иск последнего удовлетворен в рамках уголовного дела.
Арутюн Саркисян не исключает, что ВС может сформировать подход, допускающий самостоятельное привлечение к субсидиарной ответственности контролирующих лиц фиктивной организации по требованию кредитора, которому причинен ущерб вследствие их недобросовестных действий, даже при наличии вступившего в силу приговора в отношении иных лиц, не связанных напрямую с фиктивной организацией. Как поясняет Арутюн Саркисян, само по себе взыскание ущерба в пользу государства и признание сделок ничтожными не исключает самостоятельную ответственность контролирующих лиц за использование юридического лица в противоправных целях и создание ситуации, при которой кредитор, понесший собственные имущественные потери, лишается возможности получить причитающееся ему исполнение.
В пользу такого подхода, по словам эксперта, свидетельствуют положения п. 3.1 ст. 3 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», допускающие субсидиарную ответственность контролирующих лиц исключенного из ЕГРЮЛ общества, если невозможность исполнения обязательств обусловлена их недобросовестными или неразумными действиями.
Если доводы заявителя будут приняты, практика может стать более благоприятной для кредиторов фиктивных компаний, рассуждает Арутюн Саркисян: им будет проще обосновывать самостоятельные требования к контролирующим лицам, не участвовавшим непосредственно в преступлении. Одновременно возрастет значение анализа фактического контроля, а не только формального статуса руководителя или участника.
Для цепочек исполнения государственных контрактов это может усилить персональную имущественную ответственность лиц, использующих юридические лица для оформления заведомо неисполнимых сделок. При этом принципиальное значение, с точки зрения Арутюна Саркисяна, будет иметь установление того, обусловлена ли невозможность погашения задолженности именно недобросовестными или неразумными действиями ответчиков, а также разграничение их ответственности и ответственности лиц, непосредственно признанных виновными в совершении хищения бюджетных средств.
При принятии дела к производству ВС обратил внимание на принципиальный вопрос распределения ответственности внутри цепочек по выводу активов: следует ли привлекать к субсидиарной ответственности номинальных руководителей и участников и является ли участием в цепочке вывода активов факт занятия номинальных должностей. В практике давно выработан ответ, что номинальное участие в компании не освобождает от гражданско-правовой ответственности по долгам компании. По сути, отстранение от контроля за компанией и судьбой полученных денежных средств представляют собой пассивное соучастие в схеме по выводу активов. При этом тот факт, что ответчики не были признаны виновными в хищении и являлись лишь свидетелями в рамках уголовного дела, не влияет на возможность привлечения к гражданско-правовой ответственности. Поэтому, соглашаясь быть номинальным директором или предоставляя третьим лицам контроль над своей компанией для транзита денежных средств, такое лицо несет все риски.
Отдельный вопрос, на который обратил внимание Верховный суд РФ, состоит в том, обладает ли головной исполнитель по гособоронзаказу правом на иск, продолжает Никита Тизенгольт. Суды апелляционной и кассационной инстанций посчитали головного исполнителя ненадлежащим истцом, указав, что ущерб в уголовном процессе был взыскан в пользу госзаказчика — Минобороны РФ. При этом в рамках уголовного дела суд отказал головному исполнителю в гражданском иске, поскольку ущерб причинен Минобороны РФ.
Однако такой формальный подход не учитывает природу обязательственных отношений в гособоронзаказе: исполнитель остается обязанным лицом перед государственным заказчиком и в любом случае должен исполнить контракт либо вернуть выделенное финансирование. Поэтому Никите Тизенгольту представляется обоснованным, что исполнитель должен иметь возможность взыскивать убытки с субподрядчиков и контролирующих их лиц с помощью гражданско-правовых исков. В противном случае бремя невозвращенных бюджетных средств несправедливо перекладывается исключительно на промежуточное звено в виде головного исполнителя.
