Верховный Суд РФ отказал рекламному агентству «Групформедиа» в пересмотре судебных актов по спору с ООО «Гугл» (российский структуры Google). Суды признали платежи на 115,6 млн рублей притворными сделками и обязали агентство вернуть деньги с процентами (всего более 157,4 млн рублей). Конкурсный управляющий Валерий Таляровский оспорил платежи, совершенные в сентябре 2021 г. Аналогичные иски он подал к ряду других рекламных агентств и суд арестовал их средства почти на 1,5 млрд рублей. ООО «Гугл» подало заявление о собственном банкротстве в июне 2022 г. при долгах свыше 19 млрд рублей и активах около 3,5 млрд рублей. Суд признал компанию банкротом в октябре 2023 г. и утвердил Таляровского конкурсным управляющим.
Верховный Суд РФ отказал московскому рекламному агентству «Групформедиа» в пересмотре судебных актов, обязавших компанию перечислить российской «дочке» Google более 157,4 млн рублей, рассказал «Интерфакс». «Групформедиа» в жалобе ссылалась на нарушения в толковании и применении судами норм права, однако ВС не нашел оснований для передачи жалобы в Экономколлегию. Суды признали оспариваемые платежи притворными сделками, что влечет их ничтожность, и судья ВС согласился с этими выводами.
Агентство обжаловало определение Арбитражного суда Москвы от 5 августа 2025 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 января 2026 г. Суды удовлетворили иск конкурсного управляющего ООО «Гугл» Валерия Таляровского о признании недействительными платежей на 115,6 млн рублей, совершенных ООО «Гугл» 7 сентября 2021 г. в пользу «Групформедиа». Суды также взыскали с агентства 41,7 млн рублей процентов за пользование чужими денежными средствами и начислили проценты по ключевой ставке Банка России на суммы 80,3 млн и 35,3 млн рублей за период с 18 октября 2024 г. по дату фактической уплаты.
28 марта 2025 г. суд удовлетворил заявление Таляровского о принятии обеспечительных мер, арестовав денежные средства на счетах «Групформедиа» в российских кредитных организациях в пределах 157,4 млн рублей. Аналогичные заявления конкурсный управляющий подал в отношении ряда других рекламных агентств еще в ноябре 2024 г. Арбитражный суд Москвы в конце марта 2025 г. принял обеспечительные меры и по ним, арестовав средства агентств почти на 1,5 млрд рублей.
Среди компаний, чьи средства суд арестовал в 2025 г., ООО «ИА РиалВеб» (612,1 млн рублей), ООО «АРВМ» (29,2 млн рублей), ООО «Р-Брокер» (46,9 млн рублей), ООО «Артикс ИС» (116,2 млн рублей) и ООО «Эмджиком» (234 млн рублей), а также ООО «Лайон Коммьюникейшнз» (445,2 млн рублей).
ООО «Гугл» обратилось в суд с заявлением о собственном банкротстве в июне 2022 г. Арбитражный суд Москвы 12 сентября 2022 г. признал заявление обоснованным и ввел процедуру наблюдения. Представитель компании объяснил подачу заявления тем, что требования кредиторов превышали 19 млрд рублей при активах около 3,5 млрд рублей. Среди кредиторов — коммерческие организации, налоговый орган и сотрудники.
18 октября 2023 г. суд признал ООО «Гугл» банкротом и открыл конкурсное производство, утвердив конкурсным управляющим Валерия Таляровского, ранее исполнявшего обязанности временного управляющего.
ООО «Гугл» было зарегистрировано в 2005 г. По итогам 2021 г. выручка компании составила 134,3 млрд рублей, при этом чистый убыток достиг 26 млрд рублей и это был первый убыток как минимум с 2009 г.
Почему это важно
Позиция судов по данному спору является практикообразующей для дел об оспаривании сделок в банкротстве, отметила Марина Зарубицкая, адвокат, партнер Адвокатского бюро «Бартолиус».
Суды, продолжила она, признали, что соглашение о премировании контрагента при достижении КПЭ по своей природе соответствует договору простого товарищества, а спорные платежи фактически являются распределением прибыли. Суды исходили из наличия общей цели сторон и объединения вкладов, напомнив о подходе, что для простого товарищества вкладом могут являться не только материальные блага, но и оказание услуг или выполнение работ. Такая квалификация, по ее словам, повлекла ряд существенных правовых последствий для банкротной процедуры.
Применение по аналогии закона императивного запрета, установленного для обществ с ограниченной ответственностью (п. 2 ст. 29 Закона об ООО): нельзя распределять прибыль, если общество отвечает признакам неплатежеспособности;
Указание на фидуциарный характер договора позволило судам говорить о фактической аффилированности сторон. В результате была применена презумпция осведомленности контрагента о финансовых проблемах должника, что существенно облегчает доказывание по спорам о подозрительных сделках.
При распределении прибыли по договору простого товарищества отсутствует встречное предоставление, что презюмирует причинение вреда кредиторам в виде уменьшения стоимости активов должника.
Отдельного внимания, по мнению Марины Зарубицкой, заслуживает подход к определению момента возникновения неплатежеспособности. Суды пришли к выводу, что значение имеет не сам судебный акт, устанавливающий имущественное взыскание, а систематическое неисполнение российского законодательства Google LLC, которое с очевидностью влекло имущественные риски для ООО «Гугл» как юридического лица, осуществляющего функции представительства иностранной компании, в том числе для целей привлечения к ответственности за нарушение иностранного законодательства.
Влияние данной позиции на практику будет значительным. Она расширяет возможности переквалификации договорных конструкций в банкротстве и усиливает роль анализа экономического содержания отношений. Для арбитражных управляющих это дополнительный инструмент оспаривания платежей, которые по своей сути близки к распределению прибыли, особенно в период ухудшения финансового состояния должника.
Данное дело демонстрирует одну из наиболее болезненных развилок в современном банкротном праве: где проходит граница между охраняемым законом сальдированием взаимных обязательств и оспоримым зачетом-предпочтением, подчеркнула Людмила Белобрагина, ведущий юрист практики «Антикризис и банкротство» Юридической компании «Лемчик, Крупский и партнеры».
Суды заняли жесткую позицию, и, по ее словам, обоснованно: конструкция «сальдо» применима прежде всего к обязательствам из единого синаллагматического договора или договоров, образующих единую хозяйственную операцию, тогда как соглашение о премировании и договор об оказании рекламных услуг имеют самостоятельную правовую природу и различные основания возникновения обязательств.
Показательно, отметила она, что суды не ограничились формальной проверкой периода предпочтения, но провели углубленный анализ экономического содержания соглашения о премировании, квалифицировав его как стимулирующий инструмент – инвестицию в развитие агентства, а не встречное предоставление по основному договору. Это соответствует подходу, выработанному ВС РФ в деле «Рокетбанка» и ряде других определений СКЭС, где суд разграничивал сальдирование и зачет именно через критерий единства экономической цели и взаимной обусловленности обязательств. Аргумент о ретро-бонусе был отклонен не менее последовательно: суды обоснованно указали на несовпадение расчетных периодов и невыполнение условия об отсутствии задолженности – без этих условий право на премию в принципе не возникало, констатировала она.
По ее мнению, принципиально важно, что односторонний зачет был произведен в пределах месяца до возбуждения дела о банкротстве при наличии приоритетных кредиторов – работников по заработной плате. В такой ситуации любой судебный орган обязан был применить п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве, поскольку агентство как профессиональный участник рынка, работавший с ООО «Гугл» годами, не могло не располагать информацией о признаках неплатежеспособности контрагента и о политической ситуации в стране и в мире. Довод о добросовестности в подобных обстоятельствах практически непреодолим.
Для практики это дело формирует несколько важных сигналов. Во-первых, любое соглашение о премировании, бонусировании или ретро-скидке с корпоративным клиентом должно содержать четкую привязку к конкретному периоду и конкретным показателям, а не конструироваться как «инвестиция в партнера» – такая формулировка лишает инструмент защиты от оспаривания в банкротстве. Во-вторых, попытки агентств оформить зачет разнородных обязательств как сальдо будут системно отклоняться судами, если отсутствует единая синаллагматическая связь между договорами. В-третьих, отказ ВС в передаче жалобы означает, что данный подход получил «одобрение» и будет воспроизводиться в аналогичных спорах – а их в рамках банкротства ООО «Гугл» еще немало.
По мнению Натальи Евгеньевой, старшего юриста практики «Банкротство» Коллегии адвокатов Delcredere, в споре с «Групформедиа» суды сделали важные для практики выводы о квалификации договорных отношений между должником и кредитором как прикрывающих собой отношения товарищей по договору о совместной деятельности.
Суды, по ее словам, указали, что при наличии у сделки признаков простого товарищества (планирование и координация действий, соединение вкладов и объединение усилий для достижения общей цели) оплата в пользу кредитора квалифицируется как распределение прибыли от совместной деятельности товарищей, в связи с чем суды признали возможным квалифицировать выплаты по сделке как распределение прибыли партнеров в ситуации несостоятельности одного из них.
К сожалению, в настоящем деле Верховный Суд не дал более подробной оценки ключевым выводам по спору с «Групформедиа». Однако стоит отметить, что ранее Верховный Суд рассматривал вопрос о возможности квалификации договорных отношений в качестве отношений простого товарищества в определении от 11 мая 2021 г. № 307-ЭС20-6073(6).
