ООО «Прайд» обратилось в суд с иском к Максиму Гарбузову о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «БКУ “Сибкомплектмонтаж”» (ООО «БКУ “СКМ”»). У ООО «БКУ “СКМ”» была задолженность перед ООО «Прайд» по договору аренды. Затем ООО «БКУ “СКМ”» было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, при этом Гарбузов был его руководителем и единственным участником. Суд первой инстанции отказал в иске, сославшись на отсутствие вины Гарбузова и пропуск истцом срока исковой давности. Апелляционный суд, с которым согласился суд округа, отменил решение и удовлетворил иск частично, взыскав с Гарбузова долг. Гарбузов пожаловался в Верховный Суд РФ. Заявитель считает, что срок исковой давности пропущен, его действия были добросовестными, он принимал меры для поддержания платежеспособности, а неисполнение обязательств было вызвано неплатежами третьих лиц в адрес ООО «БКУ “СКМ”». ВС отменил постановления апелляционного и окружного судов, и оставил в силе решение суда первой инстанции (дело № А70-5924/2023).
Фабула
В августе 2017 г. ООО «Центавр» (арендодатель) и ООО «БКУ «СКМ» (арендатор) заключили договор аренды нежилых помещений и движимого имущества сроком до 31 июля 2018 г. ООО «БКУ «СКМ» не исполнило свои обязательства в полном объеме.
В августе 2018 года Арбитражный суд Тюменской области взыскал с ООО «БКУ «СКМ» в пользу ООО «Центавр» 193,9 тыс. рублей. ООО «Центавр» обратилось в ОСП по ВЗЮЛ по г. Тюмени и Тюменскому району с заявлением о возбуждении исполнительного производства.
При этом в октябре 2019 г. ООО «БКУ “СКМ”» было исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием недостоверных сведений. На момент заключения договора аренды и исключения из ЕГРЮЛ руководителем и единственным участником ООО «БКУ “СКМ”» являлся Максим Гарбузов.
В мае 2020 г. ООО «Центавр» реорганизовалось в форме разделения на два юрлица – ООО «Прайд» и ООО «Бетонный завод ГОРОД». ООО «Прайд» стало правопреемником ООО «Центавр» по договору аренды.
Наконец, в июне 2022 г. ООО «Прайд» обратилось к судебному приставу с просьбой узнать о ходе исполнительного производства. В июле 2022 г. пристав сообщил, что исполнительное производство прекращено еще в октябре 2019 г. в связи с исключением должника из ЕГРЮЛ.
В марте 2023 г. ООО «Прайд» обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Максиму Гарбузову о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 193,9 тыс. рублей.
Суд первой инстанции отказал в иске, сославшись на отсутствие вины Гарбузова и пропуск истцом срока исковой давности. Апелляционный суд, с которым согласился суд округа, отменил решение и удовлетворил иск частично, взыскав с Гарбузова долг. Гарбузов пожаловался в Верховный Суд РФ, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Тюменской области отказал в иске, сославшись на отсутствие доказательств недобросовестности и неразумности в действиях Максима Гарбузова как руководителя ООО «БКУ “СКМ”». Суд указал на отсутствие причинно-следственной связи между его действиями и неисполнением решения в пользу истца. Также суд пришел к выводу о пропуске ООО «Прайд» срока исковой давности, поскольку об исключении должника из ЕГРЮЛ истец должен был узнать не позднее 17 октября 2019 г.
Восьмой арбитражный апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции в части отказа в иске к Гарбузову и удовлетворил иск. Суд исходил из наличия оснований для привлечения Гарбузова к субсидиарке, так как он фактически создал новое юрлицо ООО «БКУ “Сибкомплектмонтаж”», на которое перевел всю деятельность, и не предпринимал мер к восстановлению платежеспособности ООО «БКУ “СКМ”» за счет его активов. Апелляционный суд посчитал, что срок исковой давности не пропущен, так как ООО «Прайд» узнало о совокупности обстоятельств для обращения с иском только 12 июля 2022 г. из ответа пристава.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа поддержал выводы суда апелляционной инстанции.
Что думает заявитель
Максим Гарбузов не согласился с судебными актами апелляционной и кассационной инстанций. В частности, Гарбузов полагает, что срок исковой давности по требованиям истек. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для отказа в иске. По мнению заявителя, ООО «Прайд» имело возможность обратиться в суд без пропуска срока исковой давности, так как претензия была направлена еще 10 июня 2022 г. Гарбузов указывает, что истец более 4 лет с момента возбуждения исполнительного производства не интересовался его ходом.
Также Гарбузов считает, что являлся добросовестным участником и директором ООО «БКУ “СКМ”», предпринимал все зависящие от него меры для поддержания платежеспособности общества, погасив за него обязательства на сумму 920 тыс. рублей. Неисполнение обязательств ООО «БКУ “СКМ”», по мнению заявителя, не было обусловлено его недобросовестным поведением, а вызвано неисполнением обязательств перед обществом третьими лицами на общую сумму 3,6 млн рублей.
Кроме того, Гарбузов полагает, что ссылки апелляционного суда на положения Закона о банкротстве являются неправомерными.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда РФ А.А. Якимов посчитал доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
Верховный Суд указал, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего не является достаточным основанием для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Необходимо установить, что непогашенный долг возник в результате неразумности и недобросовестности контролирующих лиц.
Суд первой инстанции не усмотрел в действиях Максима Гарбузова признаков недобросовестного и неразумного поведения, повлекшего неуплату ООО «БКУ “СКМ”» задолженности перед ООО «Прайд». Максим Гарбузов предпринимал меры для поддержания платежеспособности ООО «БКУ “СКМ”», представил доказательства хозяйственной деятельности должника, погашал долги принятием на себя кредитных обязательств.
Верховный Суд указал, что суды апелляционной и кассационной инстанций вменили недобросовестное поведение только Максиму Гарбузову, отталкиваясь лишь от фактов создания ООО «БКУ “Сибкомплектмонтаж”» и ликвидации ООО «БКУ “СКМ”» без оценки их экономического содержания, что недостаточно для опровержения выводов суда первой инстанции.
Также суды апелляционной и кассационной инстанций признали обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований ООО «Прайд» к Анне Гарбузовой и ООО «БКУ “Сибкомплектмонтаж”», поскольку не было представлено доказательств их вовлеченности в управление ООО «БКУ “СКМ”» и извлечения выгоды.
При этом истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. ООО «Прайд» обратилось в суд 23 марта 2023 г., в то время как срок исковой давности следовало исчислять с 18 октября 2019 г., когда исполнительное производство в отношении ООО «БКУ “СКМ”» было прекращено. Таким образом, срок исковой давности был пропущен.
ВС отметил, что правопредшественник ООО «Прайд» при должной степени заботливости и осмотрительности не мог не знать, что исполнительное производство в отношении ООО «БКУ “СКМ”» было прекращено в 2019 г. в связи с его ликвидацией, поэтому имелось основание для предъявления субсидиарного требования.
Каких-либо объективных причин, препятствовавших получению ООО «Прайд» или его правопредшественником сведений о прекращении исполнительного производства в отношении ООО «БКУ “СКМ”», не приведено. По данным с сайта ФССП исполнительное производство по спору с ООО «БКУ “СКМ”» отсутствует.
Итог
ВС отменил постановления апелляционного и окружного судов и оставил в силе решение суда первой инстанции.
Почему это важно
Андрей Дудукин, юрист ЮТК, отметил, что в деле Максима Гарбузова Верховному Cуду РФ предстояло решить две задачи разной степени сложности.
С одной стороны, это вопрос исчисления срока исковой давности для юридического лица, образовавшегося в результате реорганизации в форме разделения. С другой стороны – дать более глубокие разъяснения касательно внебанкротной субсидиарной ответственности в связи с исключением организации-должника из ЕГРЮЛ при наличии непогашенных требований кредиторов. И с первой задачей высшая судебная инстанция справилась весьма легко: Верховный Cуд РФ указал на ошибочность выводов судов проверочных инстанций об исчислении срока исковой давности с момента, когда правопреемник кредитора получил сведения о прекращении исполнительного производства из ОСП спустя два года после реорганизации кредитора и два с половиной года после исключения должника из ЕГРЮЛ.
Однако, продолжил Андрей Дудукин, в части необоснованного привлечения Гарбузова к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве надзорная инстанция была немногословна.
«Со ссылкой на ранее занятые позиции по аналогичным спорам Верховный Суд РФ указал на неверные выводы, сделанные апелляционной и кассационной инстанциями, заключающиеся в констатации недобросовестности ответчика лишь в силу создания новой организации и ликвидации прежней, без учета оценки экономического содержания действий Гарбузова М.В. В свою очередь доводы ООО «Прайд» о создании «зеркальной» организации с идентичным составом участников, директором, юридическим адресом, видом деятельности и сайтом заслуживали более детального обсуждения, учитывая, что кредитор обладает меньшей возможностью в доказывании наличия причинно-следственной связи между вменяемыми действиями и наступившими последствиями в виде неудовлетворения требований. Рассматриваемое определение существенным образом не повлияет на формирование судебной практики ввиду отсутствия новых практикообразующих позиций Верховного Суда РФ», – подчеркнул он.
Алексей Костоваров, партнер, руководитель практики разрешения споров и банкротства и практики антимонопольного права адвокатского бюро «Линия права», отметил, что Верховный Суд продолжает формировать практику по привлечению к субсидиарной ответственности контролирующих лиц, исключенных из реестра должников.
В данном споре на себя обращают внимание два вывода. Первый касается срока исковой давности. Здесь суд занял вполне оправданную позицию, что кредитор, действуя разумно, должен интересоваться судьбой принадлежащего ему требования при нахождении его на принудительном исполнении в службе судебных приставов. Негативные риски непроявления такой заинтересованности, в частности, риски пропуска срока исковой давности, лежат на кредиторе. Второй вывод связан с оценкой добросовестности поведения контролирующего лица, создавшего новое общество, на которое была переведена деятельность исключенного юридического лица. Здесь суд подтвердил уже ранее сформированную позицию о необходимости оценки поведения на предмет добросовестности – действие в интересах контролируемого юрлица и его кредиторов, раскрытие информации о хозяйственной деятельности, пояснение причин неисполнения обязательств (в частности, данная позиция была отражена в недавнем определении ВС РФ от 27 июня 2024 г. № 305-ЭС24-809). В части перевода бизнеса ликвидированного юрлица на вновь созданное суд указал, что само по себе данное обстоятельство не может свидетельствовать о недобросовестности без оценки его экономического содержания.
Таким образом, рассказал Алексей Костоваров, ВС РФ постепенно выстраивает стандарты рассмотрения споров о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам исключенных из реестра должников с учетом баланса интересов кредиторов и контролирующих лиц.
«Такой подход вполне оправдан, поскольку повышает правовую определенность в гражданском обороте», – подытожил он.
