Деятельность ООО «Мичуринец» была прекращена в связи с ликвидацией и регистрирующий орган внес запись об этом в ЕГРЮЛ. Единственным учредитель и директор Владимир Иванов попросил суд распределить обнаруженное имущество (имущественные права) «Мичуринца». Суд первой инстанции удовлетворил заявление Иванова. Но апелляция, с которой согласился суд округа, решение нижестоящего суда отменила и отказалась удовлетворять заявление. Владимир Иванов пожаловался в Верховный суд, который отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело А41-92218/2022).
Фабула
При рассмотрении заявления о распределении обнаруженного имущества (имущественных прав) ООО «Мичуринец» судами установлено, что общество было создано в соответствии с решением единственного участника Владимира Иванова и зарегистрировано в мае 2021 года в качестве юридического лица.
Уже в октябре 2021 года Иванов принял решение о ликвидации юрлица и о назначении себя ликвидатором.
После истечения срока предъявления требований кредиторами ликвидатор составил и утвердил промежуточный ликвидационный баланс. Также ликвидатор утвердил окончательный ликвидационный баланс, согласно которому кредиторская задолженность у общества отсутствует.
В январе 2022 года ликвидатор подал в регистрирующий орган заявление о госрегистрации юрлица в связи с ликвидацией.
На основании указанного заявления и приложенных к нему документов регорган принял решение о госрегистрации прекращения деятельности ООО «Мичуринец» в связи с ликвидацией и 25 января 2022 года внес в ЕГРЮЛ соответствующую запись.
Иванов попросил суд распределить обнаруженное имущество (имущественные права) ООО «Мичуринец», указав, что в июне 2021 года «Мичуринец» заключил с ООО «ТрейдАрм» договор уступки права требования, по которому у «Мичуринца» возникло право требования задолженности с ООО «Спарк», взысканной решением Арбитражного суда Московской области от 21.05.2021 года по делу № А41-17500/2021.
В порядке процессуального правопреемства в июле 2021 года была произведена замена взыскателя (общества «ТрейдАрм») на его правопреемника («Мичуринец»). В октябре 2021 года «Мичуринец» получил исполнительный лист, который после ликвидации этого юрлица остался неисполненным.
Иванов указал, что условия, предусмотренные пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса, необходимые для назначения процедуры распределения обнаруженного имущества (имущественных прав), им соблюдены, в том числе:
обращение в суд за распределением имущества в течение пяти лет с момента ликвидации;
наличие средств на процедуру распределения имущества;
наличие нераспределенного имущества (право требования взыскания денежных средств на основании уступки с третьим лицом), принадлежащего ликвидированному юрлицу, оставшегося после расчетов с кредиторами, на которое он как учредитель (участник) имеет право.
Суд первой инстанции удовлетворил заявление Иванов. Но апелляция, с которой согласился суд округа, решение нижестоящего суда отменила и отказалась удовлетворять заявление.
Владимир Иванов пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции исходил из того, что участник общества имеет право инициировать процедуру и участвовать в распределении имущества, обнаруженного после ликвидации общества, заявителем представлены достаточные доказательства наличия имущества (право требования), а также согласия заинтересованного лица на финансирование указанной процедуры.
Апелляционный суд, отказав в удовлетворении заявления, мотивировал выводы тем, что заявителю, который являлся ликвидатором общества, а также его единственным участником и гендиректором, на момент добровольной ликвидации общества при составлении промежуточного ликвидационного баланса, а также окончательного ликвидационного баланса было известно о наличии актива общества в виде права требования взыскания денежных средств на основании уступки с третьим лицом.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что имущество (имущественные права) не отвечает признаку обнаруженного после ликвидации, в связи с чем оснований для применения к нему процедуры, установленной пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса, нет.
Кроме того, поскольку дебиторская задолженность не отражена в документации и бухгалтерской (финансовой) отчетности ликвидируемого общества, о наличии которой ликвидатору на момент проведения процедуры ликвидации было известно, суд апелляционной инстанции счел, что заявитель допустил грубое нарушение обязанностей ликвидатора, а также, что подобное поведение не отвечало требованиям добросовестности и разумности участников гражданского оборота.
Что думает заявитель
Иванов сослался на неверное истолкование судами апелляционной и кассационной инстанций понятия «обнаруженное имущество» для целей применения пункта 5.2 статьи 64 ГК, поскольку названная норма не содержит понятия вновь обнаруженного имущества и не устанавливает временные границы по обнаружению имущества (за исключением пятилетнего ограничения срока), а также требований относительно осведомленности заявителю о его наличии на момент проведения процедуры ликвидации общества.
Недопустимо лишение учредителя (участника) гарантии на получение ликвидационной квоты.
При этом невключение дебиторской задолженности в состав имущества общества в промежуточном ликвидационном балансе, а также то, что в окончательном ликвидационном балансе не отражена информация о наличии у общества актива Иванов обосновал своим заблуждением относительно правильности составления документации и бухгалтерской (финансовой) отчетности ликвидируемого общества и правильности совершения действий по принятию ликвидационной квоты.
Единственным способом получения имущества (имущественного права), которое подлежит передаче его учредителям (участникам) после ликвидации юрлица, является его распределение в судебном порядке.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Е.Е. Борисова сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
Заявитель жалобы отметил, что основным выводом судов апелляционной и кассационной инстанций стал вывод о знании заявителя до ликвидации юрлица о спорном имуществе.
— Суды посчитали, что поскольку мне было известно об этом имуществе, оно не является вновь обнаруженным. А, соответственно, оно не соответствует критериям, изложенным в пункте 5.2 статьи 64 ГК. Я не согласен с таким толкованием применения данной статьи, поскольку оно сделано без системного толкования норм законодательства в соответствии с Конституцией РФ. По сути суд не учел, что у меня нет другого пути для получения этого имущества, кроме как через процедуру распределения указанного имущества. Фактически я этого имущества лишился, что противоречит положениям Конституции о защите прав собственности и Гражданскому кодексу, — отметил он.
Итог
ВС отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Мотивировка будет опубликована позже.
