Юрий Головня перечислил 100 тыс. рублей на банковскую карту Нины Золотовой и потребовал вернуть деньги как неосновательное обогащение, утверждая, что не состоял с ней в договорных отношениях. Суды трех инстанций удовлетворили иск. Однако материалы дела содержали договор подряда между компанией Головни (ООО «Строй-ремонт») и ИП Александром Чику, а спорный платеж был включен в акт сверки расчетов по этому договору. Золотова указала, что получила деньги как третье лицо в рамках исполнения договорных обязательств между заказчиком и подрядчиком. Верховный Суд установил, что нижестоящие суды не проверили доводы о договорных отношениях и неправильно применили нормы о неосновательном обогащении. Гражданская коллегия ВС отменила судебные акты апелляции и кассации, направив дело на новое рассмотрение.
Верховный Суд РФ отменил судебные акты трех инстанций по делу о взыскании 100 тыс. рублей как неосновательного обогащения. Коллегия установила, что нижестоящие суды не исследовали договорные отношения между сторонами и неправильно применили нормы о кондикции.
Юрий Головня обратился в Перовский районный суд Москвы с иском к Нине Золотовой. Истец указал, что 8 ноября 2019 г. перечислил на банковскую карту ответчицы 100 тыс. рублей. По мнению Головни, он не состоял с Золотовой в договорных отношениях, поэтому перевод привел к неосновательному обогащению получательницы.
Суды трех инстанций поддержали позицию истца. Суды констатировали, что факт перевода подтверждается выпиской из истории операций по банковскому счету, а Золотова распорядилась деньгами по своему усмотрению без законных оснований.
Однако материалы дела содержали сведения о договоре подряда от 9 октября 2019 г. между ООО «Строй-ремонт» и ИП Александром Чику. Заказчик поручил подрядчику выполнить ремонт нежилого помещения в ТК Novaya Riga Outlet Village. Учредителем и генеральным директором ООО «Строй-ремонт» является именно Юрий Головня. Стороны договора 15 октября и 8 ноября 2019 г. подписали дополнительные соглашения о проведении дополнительных работ на объекте.
Оплата по договору производилась платежными поручениями и чеками «Сбербанк Онлайн». Общая сумма составила 2,48 млн рублей. Акт сверки взаимных расчетов между ООО «Строй-ремонт» и Александром Чику за период с 9 октября по 30 декабря 2019 г. включал спорный перевод 100 тыс. рублей на карту Золотовой в перечень платежей по договору. Арбитражный суд Ярославской области в решении от 22 июля 2021 г. по спору между теми же сторонами подтвердил указанные обстоятельства.
Верховный Суд указал на существенные нарушения норм материального и процессуального права. Коллегия разъяснила, что к договорным отношениям положения главы 60 ГК РФ о неосновательном обогащении применяются субсидиарно. По смыслу п. 1 ст. 312 ГК РФ обязательство должника может быть исполнено указанному кредитором третьему лицу. Взаимоотношения между кредитором и третьим лицом, получившим исполнение по указанию кредитора, регулируются соответствующим соглашением между ними.
Нина Золотова в ходе рассмотрения дела указывала, что истец исполнял договорные обязательства с подрядчиком различными способами, включая переводы на карты третьих лиц. Суд первой инстанции не проверил доводы стороны о наличии договорных правоотношений и не установил юридически значимые обстоятельства. Апелляционная и кассационная инстанции эти нарушения не исправили.
Итог
Судебная коллегия по гражданским делам ВС отменила апелляционное определение Мосгорсуда и определение Второго кассационного суда, направив дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
Почему это важно
Верховный Суд РФ «вменил» нижестоящим судам применение строго формального подхода, отметила Евгения Тиханова, старший юрист Адвокатской конторы «Аснис и партнеры».
Суды, по ее словам, ограничились указанием на то, что поскольку между сторонами нет прямых договорных правоотношений, то и перечисление не может быть ничем иным, кроме как неосновательное обогащение. Верховный Суд РФ исправил допущенное нарушение, выделив два значимых для практики тезиса.
Вышестоящая инстанция еще раз напомнила, что нормы главы 60 ГК РФ о неосновательном обогащении применяются субсидиарно к договорным отношениям.
Важным элементом этого спора являлось наличие уже преюдициально установленного факта перечисления спорной суммы в рамках договора – в споре о взыскании задолженности в арбитражном суде стороны признавали, что спорный платеж являлся частичной оплатой по договору.
Верховный Суд напомнил, что противоречивое поведение в рамках различных процессов недопустимо. Таким образом, Верховный Суд указал нижестоящим судам на необходимость исследования всего контекста хозяйственных отношений, заключила Евгения Тиханова.
Позиция вышестоящей инстанции является более чем взвешенной. Кроме того, интересна тенденция Коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ, которая начинает все чаще направлять дела на новое рассмотрение не в суд первой инстанции, а в апелляцию, тем самым напоминая апелляционной инстанции, что ей надлежит повторно рассматривать дело по существу, проверять и оценивать все фактические обстоятельства, а не просто формально соглашаться с выводами первой инстанции.
Данный судебный акт обращает внимание на необходимость учета фактических обстоятельств, находящихся за пределами позиции истца, полагает Дмитрий Берестень, старший юрист Юридического бутика «Афонин, Божор и партнеры».
Ранее, напомнил он, было очень распространенным явлением подавать иск о взыскании перечисленных в безналичном порядке денежных средств как неосновательное обогащение, где обязательным для истца было доказать факт получения ответчиком денежных средств (о чем указывал ВС РФ в определении от 2 февраля 2021 г. № 21-КГ20-9-К5). После этого суды стали обращать внимание на назначение и количество платежей, как это было в деле о 26 переводах от тети в пользу племянника (определение ВС РФ от 12 ноября 2021 г. № 48-КГ21-24-К7): если после первого платежа истцу пришло понимание, что денежные средства получить он не сможет, но он продолжает перечислять деньги, то он не может взыскать их как неосновательное обогащение по ст. 1109 ГК РФ. В этом случае такие перечисления принимаются как дарение либо совершенные с благотворительной целью, пояснил Дмитрий Берестень.
Данная позиция ВС РФ, по его словам, подчеркивает возможность применения ст. 312 ГК РФ (исполнение третьим лицом) и, с точки зрения косвенного применения реальных условий сделки, совпадает с позицией, выраженной ВС РФ в определении от 22 апреля 2025 г. № 305-ЭС24-23156 по делу № А40-137880/2018 в рамках дела ООО «Инвест-Групп», где предметом спора была задолженность по договору купли-продажи акций.
Стороны, уточнил он, спорили на предмет цены договора, поскольку ДКП акций содержал одну цену, а фактически стороны договорились о другой цене. Если ранее суды действовали в пределах представленных документов (ДКП акций, акт сверки, платежное поручение), то в вышеупомянутом деле реальные условия сделки были определены на основе косвенных доказательств (регистрационный журнал, показания ответчика из другого судебного дела).
Все это напоминает англосаксонское право справедливости, позволяющее расширить пределы судебной защиты. Иными словами, судам необходимо обращать внимание на фактические обстоятельства, озвученные сторонами, которые выходят за пределы договора и платежа. Хотя известен пример дела «РМНТК-Термические системы» (определение ВС РФ от 18 ноября 2025 г. № 308-ЭС21-5366 (4)) (рассматривалось 12 декабря 2025 г. Банкротным клубом, докладчик: Иван Стасюк, советник Консалтинговой группы «Мальгора») о процессуальном правопреемстве, где судом кассационной инстанции были учтены доводы, которые могли свидетельствовать об отсутствии финансовой возможности и наличии между сторонами договора цессии аффилированности, а в последующем ВС РФ отменил судебный акт, ссылаясь на то, что данные доказательства не относятся к делу и могут быть применены в рамках самостоятельного требования об исключении требований кредиторов из реестра. Тем не менее озвученный пример указал на возможность применения иного способа защиты права, а не на отказ в реализации права на судебную защиту.
