В 2015 году суд по требованию Россельхозбанка возбудил дело о банкротстве ОАО «Трудовик». При этом в 2021 году банк переуступил свои права требования к должнику по цессии Светлане Бровиной, а та, в свою очередь, ООО «Джей Пи». В дальнейшем договоры цессии были признаны судом сделками, заключенными со злоупотреблением правом для неправомерного освобождения Россельхозбанка от исполнения обязательства по возмещению расходов по делу о банкротстве. После завершения процедуры конкурсного производства арбитражный управляющий должника Екатерина Матвеева попросила суд взыскать солидарно с Россельхозбанка, Бровиной и ООО «Джей Пи» вознаграждение в размере 1,2 млн рублей. Кроме того, юридическое агентство «Практик», сославшись на финансирование процедуры банкротства должника, потребовало взыскать с этих же ответчиков 101,6 тыс. рублей в качестве компенсации расходов. Апелляционный суд, с которым согласилась кассация, ограничился взысканием вознаграждения АУ и расходов с компании «Джей Пи». Екатерина Матвеева и ЮА «Практик» пожаловались в Верховный суд, указав, что присужденные суммы нужно солидарно взыскать с Россельхозбанка, Светланы Бровиной и ООО «Джей Пи». Экономколлегия рассмотрит этот спор 4 декабря (дело А13-10069/2015).
Фабула
В июле 2015 года суд возбудил по заявлению Россельхозбанка дело о банкротстве ОАО «Трудовик». Временным управляющим должника с 27.10.2015 по 22.03.2016 года была Екатерина Матвеева. Она же была конкурсным управляющим с 23.03.2016 по 09.04.2020 года. Установленный АУ размер вознаграждения составлял 30 тыс. рублей в месяц.
Россельхозбанк уступил свое требование к должнику Светлане Бровиной по договору от 12.08.2021 года, а та, в свою очередь, затем уступила данное требование ООО «Джей Пи» по договору от 29.09.2021 года.
В июне 2022 года суд завершил конкурсное производство в отношении ОАО «Трудовик». По расчету Екатерины Матвеевой непогашенная задолженность перед ней по выплате фиксированного вознаграждения составила 1,26 млн рублей. Кроме того, ООО «Юридическое агентство «Практик», сославшись на финансирование процедуры банкротства должника, указало на некомпенсированные ему до настоящего времени расходы в размере 101,6 тыс. рублей.
Матвеева и ЮА «Практик» потребовали в суде солидарно взыскать с Россельхозбанка, Светланы Бровиной и ООО «Джей Пи» вознаграждение АУ в сумме 1,26 млн рублей и 101,6 тыс. рублей иных расходов по делу о банкротстве в пользу агентства. ООО «Джей Пи», в свою очередь, попросило суд снизить размер вознаграждения Екатерины Матвеевой. Обособленные споры были объединены в одно производство для совместного рассмотрения.
Суд первой инстанции взыскал с Россельхозбанка, Бровиной и ООО «Джей Пи» солидарно в пользу Матвеевой вознаграждение управляющего в сумме 319,6 тыс. рублей, а в пользу ЮА «Практик» – возмещение расходов в сумме 77,4 тыс. рублей.
Апелляционный суд, с которым согласился суд округа, производство по требованию ЮА «Практик» в сумме 6,4 тыс. рублей прекратил, при этом взыскав с ООО «Джей Пи» в пользу Екатерины Матвеевой вознаграждение в сумме 1,23 млн рублей, а в пользу ЮА «Практик» – возмещение расходов в сумме 95,1 тыс. рублей.
Екатерина Матвеева и ЮА «Практик» пожаловались в Верховный суд, указав, что присужденные суммы нужно солидарно взыскать с Россельхозбанка, Светланы Бровиной и ООО «Джей Пи». Экономколлегия рассмотрит этот спор 4 декабря.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции счел, что по состоянию на 27.09.2018 года на стороне Екатерины Матвеевой возникла обязанность обратиться в суд с заявлением о прекращении производства по делу о банкротстве ввиду отсутствия у должника имущества, достаточного для погашения расходов по данному делу.
В связи с этим суд признал обоснованными требования о выплате причитающегося на эту дату вознаграждения, допустив ошибку в расчетах, и о возмещении понесенных до 27.09.2018 года иных расходов на проведение процедур банкротства, не усмотрев оснований для снижения размера вознаграждения по доводам ООО «Джей Пи».
Договоры уступки требования от 12.08.2021 и от 29.09.2021 года были признаны судом сделками, заключенными со злоупотреблением правом в целях неправомерного освобождения Россельхозбанка (первоначального заявителя по делу о банкротстве) от исполнения обязательства по возмещению расходов по делу о банкротстве. В связи с чем суд взыскал задолженность солидарно с Россельхозбанка, Светланы Бровиной и ООО «Джей Пи».
Суд апелляционной инстанции отклонил как недоказанный довод о том, что Екатерина Матвеева в спорный период заведомо знала о невозможности формирования источника погашения расходов по делу о банкротстве, обратив внимание на то, что конкурсное производство неоднократно продлевалось, кредиторы по этому поводу возражений не заявляли, к управляющему с требованием о прекращении производства по делу в связи с недостаточностью средств для финансирования процедур банкротства не обращались.
В части необоснованности заявления ООО «Джей Пи» о снижении размера вознаграждения управляющего суд апелляционной инстанции согласился с судом первой инстанции.
При этом апелляционный суд, с которым согласился суд округа, отказался удовлетворять требования, предъявленные к Россельхозбанку и Светлане Бровиной, со ссылкой на наличие вступивших в законную силу судебных актов о процессуальной замене заявителя по делу о банкротстве.
Что думает заявитель
Екатерина Матвеева и ЮА «Практик» настаивают на солидарном характере обязательств Россельхозбанка, Бровиной и ООО «Джей Пи» о возмещении расходов по делу о банкротстве. Податели кассационной жалобы указывают на то, что они как кредиторы по текущим обязательствам не давали согласие на перевод долга с Россельхозбанка на Светлану Бровину и ООО «Джей Пи».
Что решил Верховный суд
Судья ВС И.В. Разумов счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Юрист консалтинговой компании «Ком-Юнити» Ксения Болотова отметила, что при смене кредитора-заявителя по договору цессии на нового кредитора последнему переходят не только права требования денежных средств с должника, но и обязанности, среди которых также обязанность по возмещению расходов на проведение процедуры банкротства.
Это прямо исходит из Гражданского кодекса и закона о банкротстве. В данном споре существенным, на мой взгляд, является то, что оба договора уступки права требования были признаны недействительными сделками как сделки, совершенные со злоупотреблением права. На это и обратил внимание Верховный суд РФ. По мнению заявителей, кредитор путем уступки права требования пытается освободиться от несения обязанности по оплате судебных расходов и вознаграждения арбитражного управляющего. По общему правилу, при отсутствии согласия арбитражного управляющего или кредитора на правопреемство, первоначальный и новый кредитор несут солидарную ответственность – данные разъяснения содержатся в п. 29 Постановления Пленума ВС РФ N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса о перемене лиц в обязательстве на основании сделки». В судебных актах по аналогичным спорам ВС РФ указал на право управляющего предъявить требования о возмещении расходов к правопреемнику и предшественнику в солидарном порядке (Определение Верховного суда от 20.02.2018 N 305-ЭС17-23036 по делу N А41-43930/2016). Учитывая возможную недобросовестность при правопреемстве, ВС РФ может по аналогии законодательства о переводе долга принять решение о солидарной ответственности цедентов и цессионариев.
Управляющий партнер экспертной компании «Лаборатория права» Илья Познанский указал, что законодательство о банкротстве позволяет управляющему взыскать суммы причитающегося вознаграждения с кредитора-заявителя, если средств, вырученных от продажи имущества должника, оказалось недостаточно.
По мнению Ильи Познанского, оба этих вопроса должны решаться не в пользу управляющего.
«Пассивное поведение кредитора, хотя и является упречным, не может «исцелить» прямое неисполнение обязанностей, установленных законом. Заявитель должен нести финансовую ответственность, но не более, чем за период, предшествующий 2018 году. В части оценки соглашений об уступке требований я полагаю, что стандарт доказывания должен быть более высоким. Например, суд может предложить управляющему предоставить доказательства аффилированности сторон сделки или выяснить, была ли произведена оплата по договору и каково финансовое состояние нового кредитора? С учетом сказанного, полагаю, ВС РФ может направить спор на новое рассмотрение для выяснения описанных обстоятельств», – пояснил он.
Арбитражный управляющий Павел Замалаев рассказал, что ВС последовательно формирует практику по обеспечению управляющего вознаграждением (пусть и в прежнем достаточно низком размере – 30 тыс. руб/мес.)
В частности, в недавно опубликованном Обзоре (п. 24) предусматривается возможность взыскания вознаграждения управляющего с учредителей (участников) должника. Предположу, что в данном деле ВС зафиксирует солидарную обязанность заявителя по делу с последующими цессионариями по компенсации расходов по делу. Тем самым, исключив на практике возможность злоупотреблений на стороне кредитора-заявителя по делу в части компенсации вознаграждения и расходов управляющего в деле о банкротстве. Ранее достаточно часто заявитель по делу, понимая отсутствие перспектив по удовлетворению требований в деле о банкротстве, уступал свое требование вместе с обязанностью оплаты расходов по делу компании, формально не способной оплатить эти расходы. В таких случаях управляющий оставался без вознаграждения.
Председатель совета Союза арбитражных управляющих «Национальный центр реструктуризации и банкротства» Валерия Герасименко считает, что акты судов апелляционной и кассационных инстанций с высокой вероятностью будут отменены.
Подход апелляции и кассации оказался сугубо формальный: если произошла цепочка уступок требований, значит последний заявитель несет ответственность за выплату вознаграждения управляющему. При этом суды не дали оценку добросовестности поведения Россельхозбанка как первоначального заявителя и его действий по дальнейшим уступкам. Надо отметить, что суд первой инстанции указал на ничтожность уступок, заключенных лишь для целей ухода банка от несения расходов на процедуру банкротства. Вышестоящие суды с этим не согласились. Но этот довод, по моему мнению, заслуживает внимания. Скорее всего ВС РФ направит спор на новое рассмотрение и поддержит позицию суда первой инстанции. Экономическая коллегия также может указать на необходимость оценить действия каждого заявителя и их влияния на продолжительность процедуры банкротства. Возможность взыскания расходов со всех заявителей солидарно приведет к попыткам покупателей таких требований взыскивать убытки с первоначальных заявителей. Статистика также указывает на отмену судебных актов. За первое полугодие 2023 года экономическая коллегия ВС РФ отменила 91% от всех рассмотренных по существу актов.
