АО «УК ЧПП Тролза» (арендодатель) и ООО «Нива-Агро Плюс» (арендатор) заключили договор аренды, по которому арендная плата составляла 250 тыс. рублей в месяц с учетом НДС. После признания арендодателя банкротом арендатор стал платить арендную плату за вычетом НДС, полагая, что банкротство прекратило обязанность по уплате этого налога. «УК ЧПП Тролза» обратилась в суд с иском о взыскании образовавшейся задолженности и неустойки, но суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска. «УК ЧПП Тролза» пожаловалась в Верховный суд, указывая на неправильное применение норм материального права и настаивая, что уплата арендной платы в полном объеме, включая НДС, является обязанностью арендатора по договору. ВС отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело А57-10006/2023).
Фабула
В июне 2021 года АО «УК ЧПП Тролза» (арендодатель) и ООО «Нива-Агро Плюс» (арендатор) заключили договор аренды имущества. По условиям договора ежемесячная арендная плата составляла 250 тыс. рублей с учетом НДС 20%.
В сентябре 2022 года суд признал «УК ЧПП Тролза» банкротом. Посчитав, что банкротство «УК ЧПП Тролза» прекратило обязанность ООО «Нива-Агро Плюс» по уплате НДС, с сентября 2022 года ООО «Нива-Агро Плюс» оплачивало арендные платежи за вычетом НДС.
«УК ЧПП Тролза» обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с иском к ООО «Нива-Агро Плюс» о взыскании задолженности по арендной плате с сентября 2022 года по апрель 2023 года в размере 527,2 тыс. рублей, а также неустойки в размере 114,7 тыс.рублей.
Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска.
АО «УК ЧПП Тролза» пожаловалось в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суды пришли к выводу, что признание «УК ЧПП Тролза» банкротом и открытие в отношении него конкурсного производства означало законность действий ООО «Нива-Агро Плюс» по оплате арендных платежей за вычетом НДС.
Суды указали, что задолженность за спорный период ООО «Нива-Агро Плюс» была оплачена и на этом основании отказали в удовлетворении иска «УК ЧПП Тролза».
Что думает заявитель
«УК ЧПП Тролза» указала на необходимость различать гражданско-правовые и публично-правовые отношения при расчетах по договору аренды.
Уплата твердой цены договора в полном объеме, включая НДС, является гражданско-правовой обязанностью ООО «Нива-Агро Плюс» перед «УК ЧПП Тролза» по договору.
Изменения в договор относительно цены не вносились, поэтому ООО «Нива-Агро Плюс» при отсутствии соответствующих договоренностей сторон не вправе было изменять условия договора в одностороннем порядке независимо от изменения режима налогообложения «УК ЧПП Тролза» в связи с его банкротством.
В подтверждение своей позиции «УК ЧПП Тролза» сослалась на судебную практику по сходным делам.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного суда РФ А.А. Якимов счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
Что в теории
По своей экономико-правовой природе НДС является косвенным налогом на потребление товаров (работ, услуг), взимаемым на каждой стадии их производства и реализации субъектами хозяйственного оборота до передачи потребителю и перелагаемым на потребителей в цене реализуемых им товаров, работ и услуг (подпункт 1 пункта 1 статьи 146, пункт 1 статьи 168 НК РФ).
По общему правилу НДС является частью цены договора, подлежащей уплате налогоплательщику со стороны покупателей (определения СКЭС ВС РФ от 04.04.2024 № 305-ЭС23-26201, от 22.07.2024 № 305-ЭС23-27635).
В соответствии с п. 15 п. 2 ст. 146 НК РФ не признаются объектом налогообложения налогом на добавленную стоимость операции по реализации товаров (работ, услуг) должников, признанных в соответствии с законодательством РФ несостоятельными (банкротами), изготовленных и (или) приобретенных (выполненных, оказанных) в процессе осуществления хозяйственной деятельности после признания должников банкротами.
Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды, а размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон (ст. 614 ГК РФ). Наличие оснований для уплаты в цене сделки суммы, равной НДС, зависит от условий договора и является элементом гражданско-правовых отношений сторон (определение КС РФ от 14.11.2023 № 3014-О).
По существу
Верховный суд не согласился с позицией нижестоящих судов, указав, что у арендатора не было оснований для уменьшения в одностороннем порядке размера арендной платы по договору, поскольку сумма НДС в договоре включена в размер арендной платы. Арендатор выплачивает арендодателю в структуре арендной платы не налог, а погашает гражданско-правовое обязательство.
Сокращение расходов арендодателя на суммы налогов относится к результату его хозяйственной деятельности, а наличие или отсутствие возможности сокращения арендатором своих расходов относится к его предпринимательской деятельности, поэтому результаты собственной деятельности контрагентов не могут в одностороннем порядке изменять размеры принятых по отношению друг к другу обязательств.
Если при согласовании условий договора стороны не предполагали введение процедуры банкротства арендодателя, это не может служить основанием для одностороннего отказа арендатора по оплате установленных договором арендных платежей.
В случае несогласия арендатора на оплату аренды в размере, установленном договором, в связи с изменением системы налогообложения на стороне арендодателя он мог поставить вопрос об изменении условий договора, а арендодатель в таком случае мог бы ставить вопрос о расторжении договора аренды для заключения его с теми, кто согласился бы на указанные условия.
Верховный суд также указал, что по смыслу пункта 5 статьи 173 НК РФ и правовой позиции, выраженной в постановлении Конституционного суда РФ от 03.06.2014 № 17-П, обязанность по исчислению и уплате НДС может возникнуть лишь при выставлении налогоплательщиком, применяющим упрощенную систему налогообложения, по своей инициативе счета-фактуры с выделенной в нем суммой налога.
То есть приведение спорной ситуации к экономическому балансу между сторонами находится не в плоскости отказа от исполнения арендатором части гражданско-правового обязательства, а в урегулировании им вопроса с арендодателем о порядке оформления контрагентами по договору документов, необходимых для учетной налоговой политики каждого из них.
В итоге у ООО «Нива-Агро Плюс» (арендатора) будет возможность принять к вычету НДС, уплаченный «УК ЧПП Тролза» (арендодателю) в составе арендных платежей, при условии выставления последним счетов-фактур с выделенной суммой налога.
Итог
ВС отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Закономерный итог рассмотрения, полностью соответствующий тенденциям судебной практики. Да, действительно, не стоит путать зеленое с квадратным, холодное с горьким, равно как и публично-правовые основания уплаты НДС с «погашением гражданско-правового обязательства» по уплате аренды. Однако Верховный суд чуть подсластил пилюлю, сославшись на постановление КС РФ № 17-П, что позволит ответчику принять у себя в налоговом учете к вычету НДС, взысканный в пользу арендодателя.
Управляющий партнер юридической компании «ЮКО» Юлия Иванова отметила, что в комментируемом определении Верховного суда РФ необходимо выделить следующие аспекты, имеющие значение для правоприменительной практики.
Во-первых, вывод о том, что изменения налогового режима в отношении одной стороны договора влияют на обязательственные договорные правоотношения с другой стороной договора. На сегодняшний день в судебной практике выработан подход, что изменения в налоговых публичных правоотношениях стороны договора порождают правовые последствия исключительно в его отношениях с соответствующим субъектом публичной власти и, по общему правилу, не могут оказывать влияния на правоотношения с контрагентами по сделкам (определение Верховного суда РФ от 26.06.2024 № 305-ЭС24-4194, определение Верховного суда РФ от 13.02.2024 № 305-ЭС23-18327, определение Верховного суда РФ от 14.11.2023 № 308-ЭС23-10806, определение Верховного суда РФ от 19.10.2023 № 308-ЭС23-10824, постановление Президиума ВАС РФ от 11.09.2012 № 5328/12, Постановление Президиума ВАС РФ от 22.09.2009 № 5451/09).
Юлия Иванова пояснила, что изменение условий налогообложения, произошедшее у одной из сторон сделки, в частности утрата продавцом (исполнителем, арендодателем и т.п.) статуса плательщика НДС и переход на применение налогового режима (не предусматривающего уплату НДС), по общему правилу, имеет только публично-правовые последствия и не влечет за собой пересмотр условий ранее совершенных названным лицом сделок, не может само по себе служить основанием для изменения цены договора.
«Установленную договором цену покупатель (заказчик, арендатор) обязан уплатить вне зависимости от того, как продавец (исполнитель, арендодатель) должен распорядиться полученными средствами, в том числе безотносительно того, какие именно налоговые платежи в бюджет продавец (исполнитель, арендодатель) должен произвести в соответствии с законодательством о налогах и сборах и в каком размере», — указала она.
Во-вторых, по словам Юлии Ивановой, Верховный суд РФ подтвердил, что вопрос об исключении НДС из цены при изменении режима налогообложения может быть урегулирован гражданско-правовыми способами:
изначальное установление в договоре вариативной (плавающей) цены, которая будет окончательно определяться исходя из применяемого режима налогообложения кредитора по денежному обязательству;
заявление требования об изменении условий договора.
Наконец, в-третьих, вывод о правомерности получения суммы НДС в составе цены товаров, работ, услуг, и, как следствие, исключение на будущее предъявлений требований о взыскании неосновательного обогащения в указанной части, подытожила Юлия Иванова.
Классический пример, когда истец, не желая нести риски предпринимательской деятельности, начинает придумывать в суде «спецтеории» о том, что изменение налогового режима (налоговых ставок) у контрагента должно каким-то образом повлиять на условия договора о цене. Это, конечно, все от лукавого и буквальное содержание условий договора всегда должно главенствовать. Вместо того, чтобы придумывать эти лишенные правового обоснования теории, истец (арендатор) всего лишь при подписании должен был настоять на фомулировках договора об изменении цены аренды в зависимости от налогового режима (налоговых ставок и т.д.) у контрагента. При отсутствии таких условий суд не вправе преодолевать волю сторон и фактически вносить изменения в цену договора в одностороннем порядке. Судьям ВС РФ отдельное спасибо за то, что они еще раз напомнили юридическому миру эти истины.
