ООО «Мегастрой» с привлечением контрагентов выполняло договор подряда для ООО «Пищевые Ингредиенты». В 2019 году суд возбудил дело о банкротстве ООО «Мегастрой». Однако за два месяца до возбуждения дела ООО «Пищевые ингредиенты» по распоряжению ООО «Мегастрой» перечислило ООО «Атлант» (субподрядчику) 2 млн рублей. Конкурсный управляющий ООО «Мегастрой» потребовал признать спорные операции недействительными на основании статьи 61.3 закона о банкротстве. Но суды трех инстанций признали заявление КУ необоснованным. ООО «Пищевые Ингредиенты» пожаловалось в Верховный суд, который изменил мотивировочную часть актов нижестоящих судов (дело А32-54359/2019).
Фабула
В сентябре 2019 года ООО «Пищевые ингредиенты» на основании распорядительных писем ООО «Мегастрой» перечислило двумя платежами 2 млн рублей в пользу ООО «Атлант».
Через 2 месяца в ноябре 2019 года суд возбудил в отношении ООО «Мегастрой» дело о банкротстве. Уже в июне 2020 года ООО «Мегастрой» было признано банкротом. В 2021 году в рамках банкротства конкурсный управляющий ООО «Мегастрой» оспорил указанные платежи на 2 млн рублей как операции, совершенные за счет ООО «Мегастрой».
КУ указал, что ООО «Пищевые Ингредиенты» (заказчик) и ООО «Мегастрой» (подрядчик) 09.06.2018 года заключили договор на выполнение работ по строительству кабельной линии 35кВ от подстанции 220 кВ «Порт» до ПС 35 кВ «Пищевые ингредиенты».
ООО «Пищевые ингредиенты» факт заключения договора подряда не оспаривало и пояснило, что к договору подряда стороны в июне 2018 года подписали дополнительное соглашение, которым стоимость работ была увеличена до 141 млн рублей.
В допсоглашение стороны включили положения о перечислении заказчиком 140 млн рублей в качестве предварительной оплаты, о проведении окончательного расчета после подписания актов приемки выполненных работ. Предварительную оплату в согласованном размере ООО «Пищевые ингредиенты» перечислило ООО «Мегастрой» платежными поручениями в 2018 году.
Также в период исполнения договора подряда в счет оплаты за выполняемые работы ООО «Пищевые ингредиенты» на основании распорядительных писем ООО «Мегастрой» перечислило контрагентам последнего суммарно 15,5 млн рублей, в том числе 2 млн рублей – обществу «Атлант» (платежные поручения от 20.09.2019 и от 25.09.2019) за поставленные последним обществу «Мегастрой» трубы.
Эти платежи отражались в актах сверки расчетов по договору подряда. Работы были выполнены обществом «Мегастрой» на общую сумму 153,3 млн рублей и приняты обществом «Пищевые ингредиенты» по актам от 25.05.2020.
С учетом того, что контрагенты ООО «Мегастрой» вернули обществу «Пищевые ингредиенты» часть полученных от заказчика денег (485,6 тыс. рублей), переплата по договору подряда составила 1,69 млн рублей.
Общество «Пищевые ингредиенты», являющееся должником общества «Мегастрой» по обязательству об оплате выполненных работ, полагало, что оно:
не получило какого-либо предпочтения по оспариваемым конкурсным управляющим операциям,
действовало в соответствии с указаниями своего кредитора (общества «Мегастрой») - не является лицом, обязанным возвратить деньги в конкурсную массу,
заявило о пропуске срока исковой давности.
Общество «Атлант» ссылалось на то, что 26.09.2019 года оно передало товар обществу «Мегастрой» на основании договора поставки от 18.09.2019 года и обязано было принять денежное исполнение, предложенное третьим лицом за должника, в силу статьи 313 Гражданского кодекса.
Факт поставки обществом «Атлант» товара стоимостью 2 млн рублей обществу «Мегастрой» установлен судами.
Суды трех инстанций отклонили заявление КУ. После чего ООО «Пищевые ингредиенты» подало жалобу в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Доводы КУ
Поскольку заказчик строительства перечислял деньги на основании распорядительных писем общества «Мегастрой» (подрядчика), конкурсный управляющий полагал, что оплата за товар произведена за счет подрядчика и полученная обществом «Атлант» сумма подлежит возврату в конкурсную массу на основании статьи 61.3 закона о банкротстве.
Что решили нижестоящие суды
Суды признали срок исковой давности пропущенным, сочтя, что он начал течь со дня объявления резолютивной части судебного акта об утверждении первого конкурсного управляющего обществом «Мегастрой» и исковая давность не текла в период, в течение которого у общества «Мегастрой» не имелось управляющего (со дня освобождения первого конкурсного управляющего и до дня утверждения второго).
При этом суды оценили обстоятельства, касающиеся существа спора. У ООО «Атлант» не было оснований не принимать исполнение по договору поставки, предложенное обществом «Пищевые ингредиенты» (третьим лицом) за общество «Мегастрой» (покупателя). Погашение задолженности перед обществом «Атлант» осуществлено обществом «Пищевые ингредиенты» в порядке статьи 313 ГК РФ за счет собственных средств, а не за счет общества «Мегастрой». Поэтому в силу статьи 387 ГК РФ к обществу «Пищевые ингредиенты» перешли права кредитора по исполненному им за общество «Мегастрой» обязательству по оплате поставленного товара.
Кроме того, апелляционный суд пришел к выводу о том, что спорные платежи совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Что думает заявитель
ООО «Пищевые ингредиенты» указало, что у него не было никаких иных причин погашать задолженность общества «Мегастрой» перед его субподрядчиками и поставщиками кроме как в счет оплаты выполняемых по договору подряда работ. Каких-либо споров, связанных с исполнением обязательств по оплате подрядных работ, не было. Платежи заказчика в пользу третьих лиц осуществлялись исключительно на основании писем подрядчика и отражались в актах сверки расчетов по договору подряда.
Что решил Верховный суд
Судья ВС И.В. Разумов счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию, которая решила рассмотреть этот спор.
Верховный суд отметил, что по смыслу статьи 313 ГК РФ в случае, когда исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними, а не правилами о суброгации (абзац первый пункта 21 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса РФ об обязательствах и их исполнении»).
В рассматриваемом случае суды установили, что общество «Пищевые ингредиенты» перечисляло обществу «Атлант» предварительную оплату по договору поставки на основании распорядительных писем общества «Мегастрой», то есть общество «Мегастрой» возложило исполнение своего обязательства на общество «Пищевые ингредиенты». При этом общество «Пищевые ингредиенты» являлось должником общества «Мегастрой» по обязательству об оплате выполненных работ, вытекающему из связывающего их договора подряда.
Гражданское законодательство основывается на презумпции разумности действий участников гражданских правоотношений (статья 10 ГК РФ). Поэтому, в ситуации, когда третье лицо (заказчик строительства), не являющее стороной договора поставки, состоящее при этом в иной (подрядной) обязательственной связи с покупателем по договору поставки, производит платеж за данного покупателя по просьбе последнего его кредитору (продавцу), предполагается, что в основе операций по оплате чужого долга лежит договоренность между названными третьим лицом и покупателем – заключенная ими сделка о погашении тем самым собственного обязательства упомянутого третьего лица перед таким покупателем – подрядчиком, закрепленного в договоре подряда (договор о покрытии).
С учетом этого согласно положениям статьи 65 АПК на лице, оспаривающем платежи, лежало бремя обоснования разумных причин того, что общество «Пищевые ингредиенты», погашая деньгами задолженность за общество «Мегастрой» по договору поставки, не имело намерения таким образом уменьшить свой денежный долг перед обществом «Мегастрой» по договору подряда.
Поскольку соответствующие доказательства не были представлены, следовало признать, что погашение обществом «Пищевые ингредиенты» обязательства общества «Мегастрой» перед его кредитором обусловлено наличием договора о покрытии. Это погашение не являлось исполнением чужого обязательства без возложения со стороны должника, к которому применимы нормы о суброгации (пункты 2, 5 статьи 313 ГК РФ).
Выводы судов об обратном ошибочны. Данные неправильные выводы привели к такому пониманию направленности действий участников анализируемых отношений, которую они с очевидностью не имели в виду: общество «Пищевые ингредиенты», перечислившее деньги по указанию общества «Мегастрой», осталось должником последнего по договору подряда, приобретя вопреки своей воле права кредитора общества «Мегастрой» по договору поставки.
Поскольку неверные выводы судов имеют преюдициальное значение при разрешении вопроса об объеме исполнения, предоставленного заказчиком по договору подряда, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов общества «Пищевые ингредиенты», они на основании части 1 статьи 291.11 АПК подлежат исключению из мотивировочных частей обжалуемых судебных актов (применительно к разъяснениям, изложенным в пункте 37 постановления Пленума Верховного суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении АПК РФ при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).
При этом в обязательстве по оплате подрядных работ общество «Пищевые ингредиенты» являлось должником, а не кредитором общества «Мегастрой». Следовательно, оно не могло быть признано лицом, получившим преимущественное удовлетворение какого-либо требования (статья 61.3 закона о банкротстве). Обстоятельства, указывающие на подозрительный характер действий общества «Мегастрой» (статья 61.2 закона о банкротстве), судами не установлены.
При таких обстоятельствах, судебная коллегия соглашается с общим выводом судов об отказе в удовлетворении требований, предъявленных к обществу «Мегастрой» (независимо от того, пропущен управляющим срок исковой давности или нет).
Итог
Экономколлегия изменила акты нижестоящих судов. Из мотивировочной части судебных актов исключены выводы о том, что:
спорные платежи в пользу ООО «Атлант» совершены ООО «Пищевые ингредиенты» за свой счет, а не за счет ООО «Мегастрой»;
к ООО «Пищевые ингредиенты» перешли права кредитора по исполненному им за ООО «Мегастрой» обязательству по оплате товара, поставленного ООО «Атлант».
Почему это важно
Руководитель практики банкротства юридической компании IMPRAVO Полина Чижикова отметила, что вопрос наличия или отсутствия у ООО «Пищевые ингредиенты» задолженности перед ООО «Мегастрой» не был исследован надлежащим образом.
«Между тем, именно от этого обстоятельства зависит обоснованность требований кассатора об исключении из мотивировочной части судебных актов выводов об источнике денежных средств, перечисленных ООО «Пищевые ингредиенты» в адрес ООО «Атлант». Только суд кассационной инстанции кратко прокомментировал довод ООО «Пищевые ингредиенты», что оплата производилась за счет денежных средств, причитающихся ООО «Мегастрой» по договору подряда. Однако едва ли можно сказать, что отсутствие в распорядительных письмах должника прямого указания на принадлежность денежных средств ООО «Мегастрой» является достаточным доказательством того, что исполнение произведено за счет собственных средств ООО «Пищевые ингредиенты». Для надлежащей оценки доводов ООО «Пищевые ингредиенты» судам следовало изучить первичную документацию по заключенному с должником договору строительного подряда и установить, была ли у подателя жалобы задолженность перед ООО «Мегастрой». Без доступа к материалам дела сложно оценить, насколько обоснована позиция судебной коллегии, однако, если первичные документы, имеющиеся в материалах дела, подтверждают наличие у кассатора долга перед ООО «Мегастрой», то, безусловно, Верховный суд исправил ошибки, допущенные судами нижестоящих инстанций», – отметила юрист.
По мнению Полины Чижиковой, если исходить из того, что материалами дела подтверждается наличие у ООО «Пищевые ингредиенты» задолженности перед ООО «Мегастрой», то позиция Верховного Суда по комментируемому спору подтверждает уже сложившуюся практику и не является беспрецедентным случаем.
Важно также отметить, что настоящее дело подкрепляет позицию, что, вопреки практике многих арбитражных управляющих, далеко не все сделки, заключенные даже в преддверии банкротства, подлежат оспариванию.
Управляющий партнер юридической фирмы «Медко Групп» Виталий Медко отметил, что Определение ВС РФ по жалобе ООО «Пищевые ингредиенты» носит частный характер.
Примечательно, что судебные акты обжаловала сторона, в пользу которой высказались суды нижестоящих инстанций. Связано это было с неверной квалификацией возникших правоотношений между банкротом, заявителем жалобы и третьим лицом (поставщиком – ООО «Атлант»). Спор свелся к определению – произошла ли замена стороны в обязательстве (как полагали нижестоящие суды) или оплата третьему лицу – ООО «Атлант» – производилась заявителем именно в рамках возникших правоотношений с должником (как полагал заявитель). Верховный суд квалифицировал такие платежи в качестве договора о покрытии и сделал вполне обоснованный вывод о том, что в результате ошибочных выводов судов нижестоящих инстанций общество «Пищевые ингредиенты», перечислявшее деньги по указанию общества «Мегастрой», осталось должником последнего по договору подряда, приобретя вопреки своей воле права кредитора общества «Мегастрой» по договору поставки. При этом, само Определение ВС РФ не носит практикообразующий характер, не изменяет подходы в судебной практики. По сути, ВС РФ устранил очевидную ошибку, допущенную судами нижестоящих инстанций.
Юрист практики корпоративного права и банкротства Versus.legal Татьяна Колодкина отметила, что Определение ВС РФ существенно повлияет на судебную практику не только в деле о банкротстве ООО «Мегастрой» (№ А32-54359/2019), поскольку конкурсным управляющим должника оспариваются аналогичные перечисления третьего лица в пользу других кредиторов, но и в целом на основания оспаривания перечислений денежных средств по распорядительным письмам должника.
Изменяя мотивировочную часть судебных актов нижестоящих инстанций, ВС РФ пришел к выводу, что ООО «Пищевые ингредиенты», перечисляя денежные средства в пользу ООО «Атланта» на основании распоряжения ООО «Мегастрой», уменьшал собственную задолженность перед ООО «Мегастрой». По мнению ВС РФ, наличие фактической договоренности ООО «Мегастрой» и ООО «Пищевые ингредиенты» о снижении суммы долга свидетельствует о возникших отношениях из договора о покрытии. Важно обратить внимание, что ранее в судебной практике договоры о покрытии зачастую применялись в отношениях между должником и его аффилированными лицами при погашении требований независимых кредиторов. В данном споре ВС РФ посчитал договором о покрытии любую сделку о погашении собственного обязательства посредством оплаты третьему лицу, в основе которой лежит договоренность между кредитором и должником.
По словам Татьяны Колодкиной, теперь при рассмотрении подобных обособленных споров судам надлежит установить, произошло ли на стороне лица, производящего погашение по чужому долгу, уменьшение собственного обязательства перед кредитором.
«Если уменьшение произошло, тогда это погашение не являлось исполнением чужого обязательства и нормы о суброгации к нему не применяются. Позиция ВС РФ защищает интересы контрагентов должника в делах о банкротстве и направлена на стабилизацию гражданского оборота. Установление факта, что к ООО «Пищевые ингредиенты» не перешли права кредитора по исполненному обязательству перед ООО «Атланта», гарантирует исполнение обязательств ООО «Пищевые ингредиенты» перед ООО «Мегастрой». Следовательно, конкурсный управляющий ООО «Мегастрой» не сможет повторно обратиться с требованием к ООО «Пищевые ингредиенты» о взыскании части задолженности по договору подряда, а ООО «Пищевые ингредиенты» не придется включаться в реестр ООО «Мегастрой» с требованием о возмещении по исполненному обязательству ООО «Атланта», – отметила Татьяна Колодкина.
Арбитражный управляющий Екатерина Корниенко отметила, что ВС установил действительную волю сторон правоотношений при погашении обязательства общества перед третьим лицом должником такого общества.
Неправильные выводы судов привели к такому пониманию направленности действий участников анализируемых отношений, которую они с очевидностью не имели в виду: общество «Пищевые ингредиенты», перечислившее денежные средства по указанию общества «Мегастрой», осталось должником последнего по договору подряда, приобретя вопреки своей воле права кредитора общества «Мегастрой» по договору поставки. ВС напомнил, что в случае, когда исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними, а не правилами о суброгации. Когда третье лицо, не являющее стороной договора, состоящее при этом в иной обязательственной связи с покупателем по договору, производит платеж за данного покупателя по просьбе последнего его кредитору, предполагается, что в основе операций по оплате чужого долга лежит договоренность между названными третьим лицом и покупателем – сделка о погашении собственного обязательства третьего лица перед таким покупателем.
Таким образом, по словам Екатерины Корниенко, воля общества «Пищевые ингредиенты», перечислившего деньги по указанию общества «Мегастрой», была направлена на прекращение собственных обязательств перед «Мегастрой», а не на приобретения прав кредитора «Мегастрой».
