Валерий Рязанов, единственный участник ООО «Инсайт», обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения о продаже 34% долей в уставном капитале общества Юрию Степанову. Истец указал, что не принимал спорного решения и не выдавал доверенности. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске. Суд кассации отменил судебные акты и удовлетворил иск, признав решение недействительным как не соответствующее закону. Степанов пожаловался в Верховный Суд, указав, что действовал добросовестно, приобретая долю и руководствуясь информацией из ЕГРЮЛ. Заявитель жалобы отметил, что именно истец Рязанов не принимал решение, относящееся к компетенции органов юридического лица, о распределении или отчуждении спорных долей. Степанов также обратил внимание, что Рязанов, заявляя требования, не оспаривал сделку по отчуждению доли по основанию нарушения положений Закона об ООО. Заявитель посчитал неправомерными выводы суда округа о приобретении им несуществующей погашенной доли, поскольку истец подобных доводов не заявлял. ВС принял жалобу Степанова к рассмотрению. Судья Верховного Суда РФ Е.Е. Борисова передала спор в Экономколлегию (дело № А19-13633/2024).
Фабула
Валерий Рязанов, единственный участник ООО «Инсайт», обратился в арбитражный суд с иском к Юрию Степанову, ООО «Инсайт» и МИФНС № 17 по Иркутской области о признании недействительными решения о продаже 34% долей в уставном капитале общества Степанову, решения налоговой службы о регистрации изменений и записи в ЕГРЮЛ. Истец пояснил, что не принимал спорного решения и не выдавал доверенности третьим лицам.
В мае 2024 г. единственный участник ООО «Инсайт» Рязанов якобы принял решение о продаже 34% долей Степанову по номинальной стоимости. Решение подписал представитель по доверенности Евгений Лесников. Во исполнение решения был заключен договор купли-продажи долей и подано заявление в налоговую службу, которая 23 мая 2024 г. зарегистрировала Степанова участником ООО «Инсайт» с долей 34%.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске. Суд кассации отменил судебные акты и удовлетворил иск, признав решение недействительным как не соответствующее закону. Степанов пожаловался в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска. Они исходили из того, что решение участника не является сделкой, подписано уполномоченным лицом, после договора купли-продажи представлены все необходимые документы в регистрирующий орган, а истец злоупотребляет правом.
Суд округа отменил судебные акты нижестоящих судов и удовлетворил иск, указав, что решение участника является односторонней сделкой. Суд признал решение недействительным, поскольку спорные 34% долей, принадлежащие обществу, не были распределены или отчуждены в установленный срок, поэтому подлежали погашению. Следовательно, заявление в налоговую инспекцию содержало недостоверные сведения и считалось не поданным, инспекция должна была отказать в регистрации изменений.
Что думает заявитель
Степанов указал на нарушение судом округа норм материального права. По его мнению, приобретая долю, он руководствовался информацией из ЕГРЮЛ и действовал добросовестно. При этом именно Рязанов не принимал решение о распределении или отчуждении спорных долей, относящееся к компетенции органов юрлица.
Заявитель также обратил внимание, что Рязанов, подавая иск, не оспаривал сделку по отчуждению доли по основанию нарушения ст. 24 Закона об ООО. Степанов посчитал неправомерными выводы суда округа о приобретении им несуществующей погашенной доли, поскольку истец таких доводов не заявлял.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда РФ Е.Е. Борисова передала спор в Экономколлегию. Заседание назначено на 10 февраля 2026 г.
Почему это важно
В последнее время в судах все чаще звучит термин «добросовестность» контрагента, и данный кейс не является исключением, отметила Мария Творогова, руководитель практики «Антикризис и банкротство» Юридической компании «Лемчик, Крупский и партнеры».
Может ли контрагент «доверять» представителю продавца и соглашаться с расширенной трактовкой полномочий?
Может ли он полагаться на данные ЕГРЮЛ при совершении сделок, связанных с корпоративными правами?
Казалось бы, анализирует она, что касается сведений ЕГРЮЛ, ответ находится на поверхности, поскольку абз. 2 п. 2 ст. 51 ГК РФ закреплен принцип публичной достоверности сведений реестра. Стороны открывают соответствующий сайт, видят, что согласно данным ЕГРЮЛ доли принадлежат компании, участник принимает решение продать доли покупателю. Совершенно типовая ситуация и в большинстве случаев никто не обращает внимания на сроки владения обществом долями, указала она.
Однако суд кассационной инстанции идет дальше и словно «убирает» принцип достоверности сведений в реестре на второй план, что само по себе может быть обоснованно, поскольку истец и ответчик заинтересованные лица и оба длительное время игнорировали свои обязанности по приведению данных ЕГРЮЛ в надлежащее состояние. Со ссылкой на правила ст. 24 Закона об ООО, кассация фиксирует, что ООО не может осуществлять сделки с принадлежащей ему нераспределенной более года или непроданной долей в уставном капитале. Безусловно, такой подход не инновационный, при этом сказать, что он носит устоявшийся характер, будет преувеличением.
В данном случае, по ее словам, актуальная позиция ВС РФ может быть курсом для еще большей прозрачности сделок и их последствий.
Что касается спорных полномочий представителя, то кейс является красочным примером последствий неконтролируемой выдачи доверенностей с правами «по любым вопросам», показывающим крайнюю важность детализации пределов доверенности, которую подписывает доверитель, заключила Мария Творогова.
