В преддверии банкротства ООО «Дримнефть» перечислило аффилированному с ним АО «Русь-Ойл» 79,6 млн рублей. В рамках процедуры банкротства суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, по заявлению конкурсного управляющего должника признал денежные переводы незаконными и обязали АО «Русь-Ойл» вернуть 79,6 млн рублей в конкурсную массу. Однако окружной суд отменил акты нижестоящих судов в части применения последствий недействительности сделок, сделав вывод об отсутствии оснований для применения реституции в виду мнимости и транзитного характера оспариваемых сделок. Жалобой КУ должника заинтересовался Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 27 марта (дело А40-196801/2019).
Фабула
C 16.08.2018 по 04.03.2019 годы с расчетного счета ООО «Дримнефть» в банке «Санкт-Петербург» были переведены в пользу АО «Русь-Ойл» 79,6 млн рублей с указанием в качестве назначения оплаты за поставку.
При этом 12 августа 2019 года суд принял к производству заявление ФНС о признании ООО «Дримнефть» банкротом. В ноябре 2020 года ООО «Дримнефть» было признано банкротом.
Конкурсный управляющий потребовал в суде признать недействительными сделками платежи со счета ООО «Дримнефть» в пользу АО «Русь-Ойл» на сумму 79,6 млн рублей и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника указанной денежной суммы.
КУ сослался на совершение указанных сделок аффилированными лицами с противоправной целью при наличии признаков несостоятельности должника и отсутствие у конкурсного управляющего документации, подтверждающей реальность отношений, в рамках которых совершены оспариваемые платежи.
Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, взыскал с АО «Русь-Ойл» в конкурсную массу должника 79,6 млн рублей. Однако окружной суд отменил акты нижестоящих судов в части применения последствий недействительности сделок и отказал в удовлетворении требований в указанной части.
Конкурсный управляющий ООО «Дримнефть» пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 27 марта 2023 года.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых платежей недействительными по специальным банкротным основаниям, предусмотренным положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Применяя последствия недействительности оспариваемых сделок, суд первой инстанции исходил из необходимости возврата в конкурсную массу должника всего, что было передано должником по недействительным сделкам.
Окружной суд, отменяя судебные акты в части применения последствий недействительности сделок и отказывая в удовлетворении требований в данной части, руководствуясь положениями статей 167 и 170 Гражданского кодекса, пришел к выводу об отсутствии оснований для применения реституции в виду мнимости и транзитного характера оспариваемых сделок.
Что думает заявитель
Перечисленные по оспариваемым сделкам деньги реально предоставлялись должником в отсутствии установленных обстоятельств встречного пополнения конкурсной массы должника в той или иной форме, что, в свою очередь, привело к причинению вреда имущественным интересам кредиторов должника, который АО «Русь-Ойл» должно возместить.
КУ указал на отсутствии каких-либо оснований для освобождения АО «Русь-Ойл» от последствий недействительности сделок и надлежащем применении судами первой и апелляционной инстанций последствий недействительности реальных платежей, совершенных в рамках мнимых отношений.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Е.С. Корнелюк сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию, которая решила рассмотреть этот спор 27 марта 2023 года.
Почему это важно
Юрист коллегии адвокатов Delcredere Никита Саттаров отметил, что в рассматриваемом споре, вероятно, имела место ошибочная квалификация оспариваемой сделки как мнимой, так как безосновательное перечисление денег, в условиях установленной судом реальности перечисления, это сделка притворная (поскольку прикрывает дарение или иную сделку), а не мнимая (то есть не опосредующая движение активов, как например, если бы платеж был создан в системе учета искусственно и не повлек реальное перечисление денежных средств).
Ввиду ошибочной квалификации возникло и противоречие относительно последствий недействительности, так как судебная практика действительно исходит из недопустимости реституции по мнимым сделкам, в то же время отмечая, что обусловлено это отсутствием по ним исполнения. То есть при наличии исполнения реституция в любом случае должна применяться в силу статьи 167 ГК РФ. Более того, в рассматриваемом споре сделка была признана недействительной еще и по специальным основаниям (п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве) и в силу специальной нормы (ст. 61.6 закона о банкротстве), все переданное по сделке должно было быть взыскано в конкурсную массу.
По словам Никиты Саттарова, ссылки суда округа на судебную практику о том, что правоотношения в рамках внутригрупповых сделок, совершенных без ясных экономических мотивов, не могут рассматриваться как порождающие денежные обязательства между должником и аффилированным кредитором, также представляются неотносимыми к рассматриваемому спору, так как на стороне должника в процедуре банкротства выступает сообщество независимых кредиторов, чей интерес отличен от интереса аффилированных с ним лиц.
«Более того, сформированная в указанной практике позиция применяется в целях недопуска аффилированных с должником кредиторов в реестре требований, в случае отсутствия в сделках-основаниях экономической целесообразности, и не может быть использована как основание для безусловного отрицания взаимных требований по внутригрупповым сделкам. Таким образом, учитывая реальность перечисления денежных средств и недопустимость лишения независимых кредиторов прав на получение ими возмещения от порочных сделок должника, в рассматриваемом споре в любом случае подлежала применению односторонняя реституция в виде взыскания с АО «Русь-Ойл» в пользу ООО «Дримнефть» 79 млн рублей. Представляется, что Верховный суд примет именно такое решение - отменит судебный акт окружного суда и оставит в силе акт апелляционного», - отметил Никита Саттаров.
По словам юриста юридической фирмы Nasonov Pirogov Аиды Ванян, в настоящем деле в рамках оспаривания сделок возник вопрос о необходимости применения реституционных последствий.
Суд кассационной инстанции, установив мнимость и транзитный характер платежей, указал на невозможность применения реституции к мнимым сделкам. Однако данный вывод представляется не вполне обоснованным. Так, например, когда стороны мнимой сделки осуществили для вида ее формальное исполнение, в частности, осуществили государственную регистрацию, применение последствий в виде отмены регистрации представляется необходимым для защиты нарушенного права. В настоящем деле недействительными признаны платежи со счета должника в пользу другой организации на сумму более 79 млн рублей. При таких обстоятельствах представляется, что отказ в применении реституции при наличии доказательств вывода имущества должника не защищает нарушенное право.
Более того, по словам Аиды Ванян, вызывает вопросы квалификация спорных платежей как мнимых в настоящем споре.
«Доводы, на которые ссылаются суды в обоснование мнимости (отсутствие у конкурсного управляющего доказательств встречного исполнения, а также аффилированность и участие сторон сделок в фиктивных схемах), с очевидностью не свидетельствуют о мнимости спорных платежей. К тому же, в настоящем споре не исключается признание сделок недействительными по другому основанию (например, притворными – прикрывающими дарение). Вероятно, в настоящем деле Верховный суд РФ, в первую очередь, укажет на необходимость применения реституционных последствий в целях защиты конкурсной массы, а также отметит ошибки нижестоящих судов при установлении юридически значимых обстоятельств мнимости сделок и квалификации. При этом разъяснения относительно реституционных последствий, по крайней мере, должны внести больше ясности в правоприменение, где, как видно из обстоятельств разрешения дела, нет определенности», - отметила она.
Юрист юрфирмы Арбитраж.ру Антон Кравченко отметил, что в рассматриваемом случае суды пришли к выводу о мнимости денежных переводов.
Следовательно, решая вопрос о последствиях недействительности, необходимо было применять нормы, регулирующие прикрываемую сделку. По моему мнению, вопрос последствий в приведенном случае зависит от того, какой экономический эффект для должника был достигнут в результате совершения оспоренной сделки. Этот подход был закреплен Верховным судом в пункте 18 обзора практики за 2017 г. № 3. Так, в случае, если бы выведенные в пользу «Русь Ойл» денежные средства через цепочку сделок возвращались обратно в массу должника, то судам действительно стоило бы отказать в применении реституции. Однако таких обстоятельств из постановления московской кассации не следует. В свою очередь, если сделки в виде платежей на самом деле прикрывали безвозмездный вывод денег в пользу аффилированного лица, то единственным верным последствием, по моему мнению, здесь являлось бы взыскание всех перечисленных контрагенту денежных средств.
По словам Антона Кравченко, куда более сложной была бы ситуация, если бы перечисленные должником деньги тем или иным образом распределялись между всеми членами группы аффилированных лиц. В такой ситуации судам необходимо было бы установить, каков размер выгоды должника, и каков размер обогащения остальных членов группы, пояснил он.
Адвокат, управляющий партнер АБ г. Москвы «РИ-консалтинг» Елена Гладышева отметила, что в рамках комментируемого дела суд кассационной инстанции, отменяя судебные акты нижестоящих судов и отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего в части применения последствий недействительности сделок в виде возврата ответчиком денежных средств в конкурсную массу должника, пришел к выводу об отсутствии оснований для реституции в виду мнимости и транзитного характера оспоренных сделок.
Транзитный характер движения денежных средств позволяет с очевидностью утверждать, что спорные сделки носят мнимый характер, а денежные средства «перечисляются» лишь для видимости создания правоотношений без их фактического предоставления в пользование контрагенту. Вместе с тем, передавая кассационную жалобу конкурсного управляющего должника для рассмотрения в судебном заседании СКЭС, Верховный суд РФ справедливо заметил, что перечисленные по оспариваемым сделкам деньги реально предоставлялись должником контрагенту в отсутствие встречного представления, что привело к причинению вреда правам и имущественным интересам кредиторов должника. Фактически спорное имущество без законных на то оснований было изъято из собственности должника и в итоге не было включено в его конкурсную массу. Верховный суд РФ должен отменить постановление суда кассационной инстанции в обжалуемой части и оставить в силе судебный акт суда первой инстанции. Вместе с тем, на мой взгляд, данный кейс едва ли как-то скажется на судебной практике, поскольку будет направлен на устранение конкретных нарушений, допущенных нижестоящими судами при рассмотрении конкретного дела.
