В деле о банкротстве АО «Мурманское морское пароходство» конкурсный управляющий обратился с заявлением о привлечении 13 контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления. Апелляционный суд отменил это определение и частично удовлетворил требования, привлек часть ответчиков к субсидиарной ответственности и взыскал убытки на общую сумму более 650 млн рублей. Суд округа частично отменил постановление апелляции, в том числе отказал во взыскании убытков в размере 381,2 млн и 244,3 млн рублей, посчитав, что эти требования перешли к цессионарию, купившему дебиторскую задолженность на торгах. ООО «Страж», ООО «Вотегрупп» и Александр Брынцев обратились в Верховный суд, указав, что суд округа немотивированно признал переход требований о взыскании убытков к цессионарию, который не знал об основаниях для их взыскания. Судья ВС Ирина Букина передала спор в Экономколлегию (дело № А42-3254/2019).
Фабула
В рамках дела о банкротстве АО «Мурманское морское пароходство» конкурсный управляющий подал заявление о привлечении к субсидиарной ответственности 13 контролирующих лиц, включая Ирину Бояркину, Александра Брынцева, Алексея Глазунова, Ильдара Неверова, Анатолия Юрасова, Александра Медведева, Анну Петровскую, Андрея Киселева, ООО «Крондекс», Татьяну, Николая, Ольгу и Игоря Куликовых.
Управляющий указал два основания: неподачу заявления о банкротстве в установленный срок и невозможность полного удовлетворения требований кредиторов вследствие действий контролирующих лиц. Среди вменяемых эпизодов были заключение договора уступки права требования к ООО «Арктические технологии» на 389,7 млн рублей в пользу ООО «ФРМС» без получения оплаты, а также выдача займа ООО «ФРМС» на 120 млн рублей, которые затем перечислили Николаю Куликову. Оба требования к ООО «ФРМС» реализовали на торгах: ООО «Вотегрупп» приобрело их за 1,8 млн и 1,1 млн рублей соответственно.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления. Апелляционный суд частично удовлетворил требования. Суд округа частично отменил постановление апелляции. ООО «Страж», ООО «Вотегрупп» и Александр Брынцев обратились в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции не установил причинно-следственной связи между действиями контролирующих лиц и наступлением несостоятельности АО «Мурманское морское пароходство», констатировав отсутствие оснований для применения как положений пункта 1 статьи 61.11 закона о банкротстве, так и норм о возмещении убытков. Суд дополнительно отметил, что размер заявленного ущерба не является значительным относительно масштабов деятельности должника.
Также суд пришел к выводу о недоказанности оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по статье 61.12, поскольку согласно бухгалтерской отчетности за 2018 год размер активов превышал размер обязательств.
Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции и принял новый судебный акт о частичном удовлетворении требований. Апелляционный суд согласился с выводом нижестоящего суда о том, что с учетом масштабов деятельности предприятия данные сделки не являются значительными и не могут влечь субсидиарной ответственности. Однако суд установил, что эти сделки фактически опосредовали вывод активов должника, совершались при полной осведомленности контролирующих лиц о кризисном финансовом состоянии и сопровождались системным бездействием по взысканию задолженности. Суд переквалифицировал требование о привлечении к субсидиарной ответственности в требование о взыскании убытков и удовлетворил заявление в этой части, взыскав с ответчиков солидарно различные суммы.
Суд кассационной инстанции частично отменил постановление апелляционного суда. Суд округа не опроверг правильность выводов апелляции о противоправном характере действий контролирующих лиц, но отменил взыскание убытков в размере 381,2 млн и 244,3 млн рублей, оставив в этой части в силе определение суда первой инстанции об отказе.
Суд округа исходил из того, что дебиторская задолженность к ООО «ФРМС» была реализована на торгах в процедуре банкротства, и требование о взыскании убытков перешло к цессионарию, купившему дебиторскую задолженность, в силу солидарности данных обязательств. В части привлечения к субсидиарной ответственности за неподачу заявления о банкротстве суд округа направил спор на новое рассмотрение для установления персонального размера ответственности каждого из ответчиков.
Что думает заявитель
ООО «Страж» указало, что вывод суда кассационной инстанции о единовременной уступке должником всех солидарных требований является немотивированным, поскольку обстоятельства заключения договоров цессии не исследовались. На даты реализации требований на банкротных торгах заявление о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности еще не было подано. Ни кредиторы должника, ни цессионарий не имели объективных оснований полагать, что вместе с неликвидным требованием о взыскании дебиторской задолженности они отчуждают требование к контролирующим лицам о взыскании убытков.
ООО «Страж» также указало, что в результате рассмотрения обособленного спора без привлечения цессионария к участию в деле возможность взыскания убытков с контролировавших должника лиц оказалась утраченной.
ООО «Вотегрупп» обратило внимание на то, что при приобретении на торгах двух требований о взыскании задолженности с ООО «ФРМС» оно не знало о наличии оснований для взыскания убытков. Соответственно, ООО «Вотегрупп» не отслеживало ход рассмотрения дела о банкротстве АО «Мурманское морское пароходство» и не было осведомлено о начавшемся судебном процессе.
Общество «Вотегрупп» указало, что все совершенные цедентом действия обязательны для цессионария, однако оно не имело возможности защитить свои интересы, поскольку не было привлечено к участию в обособленном споре.
Александр Брынцев в своей кассационной жалобе попросил отменить постановления судов апелляционной и кассационной инстанций в части вопросов о взыскании с него убытков, а также в части вопроса о привлечении к субсидиарной ответственности на основании статьи 61.12 закона о банкротстве.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного Суда РФ Ирина Букина передала спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Верховному суду РФ придется разобраться, применяется ли в данном случае общее правило об уступке солидарных требований или исключение из этого правила, обращает внимание Виктория Лоскутова, партнер независимой юридической группы «Стрижак и Партнеры».
По общему правилу цедент, уступая требования по одному из солидарных обязательств, уступает также требования и к другим известным ему солидарным должникам. Даже когда условие об одновременной уступке всех солидарных обязательств в текст договоров не включено, то его наличие предполагается.
Но данное правило не работает:
если иное следует из договора цессии;
если цедент не знал о личности солидарного должника (ответ на вопрос № 1 из Обзора ВС РФ № 5 (2017)).
Это основной довод кассационной жалобы: на момент продажи дебиторской задолженности на банкротных торгах еще даже не было подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности. Вариантом недопущения подобных ситуаций в будущем может быть «изолированная» уступка прав требований. В договоре цессии нужно четко прописать, какое именно требование уступается и что при этом не уступаются солидарные требования. Подобная «изолированная» уступка, несомненно, порождает сложности в получении исполнения по требованиям, но кредиторы могут урегулировать все данные вопросы межкредиторским соглашением (ст. 309.1 ГК РФ).
В судебной практике на уровне ВС РФ закреплен правовой подход, согласно которому требования, направленные на удовлетворение одного экономического интереса, являются солидарными, отмечает Антон Фомин, адвокат, руководитель проектов по банкротству Московской коллегии адвокатов «Юридическая помощь бизнесу». При этом предоставление исполнения по любому из солидарных требований одновременно производит погашающий эффект и на другое в силу ст. 325 ГК РФ. Соответственно, уступка одного из солидарных требований по общему правилу предполагает одновременную уступку и всех остальных солидарных требований.
ВС РФ ранее уже рассматривал похожие споры, в которых, например, реституционное требование по недействительной сделке и деликтное требование к контролирующему лицу за наступившие негативные последствия по такой сделке являются солидарными, будучи направленными на удовлетворение одного экономического интереса. С учетом сложности правового регулирования института банкротства, кредиторам необходимо просчитывать наперед правовые последствия принимаемых в процедуре банкротства решений, в том числе направленных на реализацию дебиторской задолженности, поскольку такие действия могут оказать эффект на привлечение КДЛ к ответственности.
