ООО «ЛИКОНС» (лизингодатель) и ООО «СГК Империал» (лизингополучатель) заключили несколько договоров лизинга. В связи с нарушением ООО «СГК Империал» обязательств по оплате лизинговых платежей по одному из договоров ООО «ЛИКОНС» расторгло данный договор и реализовало предмет лизинга. Конкурсный управляющий обанкротившегося ООО «СГК Империал» обратилось в суд с иском к ООО «ЛИКОНС» о взыскании неосновательного обогащения и процентов по расторгнутому договору лизинга. ООО «ЛИКОНС» предъявило встречный иск о взыскании завершающей обязанности (сальдо встречных обязательств) по всем договорам лизинга между сторонами, ссылаясь на их взаимосвязанность. Апелляционный суд, рассмотревший спор по правилам суда первой инстанции, частично удовлетворил первоначальный иск, рассчитав сальдо только по одному договору, а встречный иск оставил без рассмотрения в связи с банкротством лизингополучателя. ООО «ЛИКОНС» пожаловалось в Верховный суд РФ, указывая на необходимость определения совокупного сальдо по всем договорам лизинга и злоупотребление правом со стороны конкурсного управляющего. ВС решил рассмотреть этот спор (дело А40-158682/2022).
Фабула
ООО «ЛИКОНС» (лизингодатель) и ООО «СГК Империал» (лизингополучатель) заключили несколько договоров лизинга на предоставление строительной техники, грузового и легкового транспорта.
В связи с нарушением ООО «СГК Империал» обязательств по оплате лизинговых платежей по договору лизинга ДФЛ-1768/09 (легковой автомобиль «BMW») ООО «ЛИКОНС» направило уведомление о расторжении данного договора. Предмет лизинга был возвращен лизингодателю, который реализовал его в июле 2022 года за 1,8 млн рублей.
При этом в октябре 2020 года суд возбудил дело о банкротстве ООО «СГК Империал».
Конкурсный управляющий ООО «СГК Империал» потребовал в суде взыскать с ООО «ЛИКОНС» 2,05 млн рублей неосновательного обогащения и 437 тыс. рублей процентов за пользование чужими денежными средствами по договору лизинга ДФЛ-1768/09.
ООО «ЛИКОНС» предъявило встречный иск о взыскании 1,95 млн рублей завершающей обязанности (сальдо встречных обязательств) не только по договору ДФЛ-1768/09, но и по другим договорам лизинга между сторонами, ссылаясь на необходимость определения совокупного сальдированного результата по всем договорам.
Апелляционный суд, рассмотревший спор по правилам суда первой инстанции, частично удовлетворил первоначальный иск, взыскав с ООО «ЛИКОНС» 1,1 млн рублей неосновательного обогащения и 134,9 тыс. рублей процентов за пользование чужими денежными средствами. Встречный иск был оставлен без рассмотрения. Суд кассационной инстанции согласился с выводами апелляционного суда.
ООО «ЛИКОНС» пожаловалось в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Апелляционный суд, рассмотревший спор по правилам суда первой инстанции, частично удовлетворил первоначальный иск. Встречный иск был оставлен без рассмотрения, поскольку договоры лизинга были заключены и предметы лизинга переданы лизингополучателю до возбуждения дела о банкротстве ООО «СГК Империал», в связи с чем требование лизингодателя о взыскании сальдо взаимных обязательств относится к реестровым требованиям и должно быть рассмотрено в деле о банкротстве лизингополучателя.
При этом апелляционный суд рассчитал сальдо только по одному договору лизинга ДФЛ-1768/09, несмотря на доводы лизингодателя о взаимосвязанности всех договоров лизинга и необходимости определения совокупного сальдированного результата.
Апелляционный суд руководствовался разъяснениями постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 года № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», установив, что по размеру предоставленного финансирования и сроку договора лизинга у сторон разногласий нет.
Суд определил разумный срок реализации предмета лизинга (3 месяца с даты изъятия), принял во внимание результаты судебной экспертизы о рыночной стоимости предмета лизинга, снизил неустойку по статье 333 ГК РФ и осуществил расчет сальдо встречных обязательств.
Суд кассационной инстанции согласился с выводами апелляционного суда.
Что думает заявитель
Суды неправильно рассчитали сальдо, поскольку не учли разъяснения пункта 15 Обзора судебной практики Верховного суда РФ от 27.10.2021 года, согласно которому необходимо определять совокупный сальдированный результат по всем взаимосвязанным договорам выкупного лизинга.
Условия всех договоров являются идентичными, за исключением предметов лизинга и графиков платежей. Договоры направлены на удовлетворение потребностей лизингополучателя в получении строительной техники, грузового и легкового транспорта за счет финансирования лизингодателя с последующим возвратом.
Договоры содержат условие о перекрестном обеспечении (кросс-дефолте) и являются взаимосвязанными сделками, в рамках которых увеличивался совокупный объем финансирования. По условиям договоров право собственности лизингодателя на каждый предмет лизинга обеспечивает исполнение обязательств лизингополучателя по всем договорам.
Вывод о соблюдении эквивалентности встречных предоставлений может быть сделан только по результатам сопоставления исполнений по всем расторгнутым договорам лизинга.
На взаимосвязанность договоров также указывает мировое соглашение, утвержденное Арбитражным судом Москвы 01.10.2019 по делу № А40-199692/2019, в котором стороны объединили расчеты по спорным договорам лизинга.
Кроме того, конкурсный управляющий ООО «СГК Империал» злоупотребляет правом (статья 10 ГК РФ), намеренно предъявляя отдельные иски по тем договорам лизинга, где сальдо складывается в пользу лизингополучателя (дела № А40-189454/2023, № А40-222824/2023), чтобы освободить ООО «СГК Империал» от необходимости возмещения убытков лизингодателю и возврата полученного финансирования по другим договорам. Это нарушает права ООО «ЛИКОНС» на справедливый расчет консолидированного сальдо.
Итог
Судья ВС Е.Е. Борисова сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Ксения Болотова, юрист юридической консалтинговой группы «Ком-Юнити», отметила, что Верховный суд обоснованно принял кассационную жалобу к рассмотрению в судебном заседании.
Заявитель указывает на существенные нарушения, допущенные нижестоящими судами. Из представленных доводов можно сделать вывод, что суды не учли все обстоятельства дела и не оценили все доказательства. Скорее всего, данный спор будет направлен на новое рассмотрение. С одной стороны, из судебного акта следует, что договоры лизинга заключались до даты введения процедуры банкротства. Это означает, что задолженность перед лизингодателем является реестровой и подлежит включению в реестр требований кредиторов, что исключает возможность удовлетворения встречного искового заявления. С другой стороны, суды не учли, что должником с лизинговой компанией был заключен не один договор, а ряд взаимосвязанных договоров лизинга с перекрестным обеспечением и условием о кросс-дефолте. Кросс-дефолт является условием договора, по которому для должника, допустившего неисполнение обязательств по одному из договоров, наступают неблагоприятные последствия не только в рамках нарушенного договора, но и в рамках других договоров. Суду предстоит сопоставить исполнения, произведенные по всей совокупности расторгнутых договоров, и рассмотреть дело с учетом всех обстоятельств и представленных доказательств.
