Нижестоящие суды оставили без удовлетворения заявление третьего лица о намерении погасить обязательства должника перед налоговой службой.

В рамках процедуры банкротства ИСК «Пулковский Меридиан» суд признал требование ФНС к должнику в размере 91,5 тыс. рублей обоснованным, однако признал его подлежащим удовлетворению из имущества, оставшегося после удовлетворения включенных в реестр требований кредиторов. Через два года Александр Осипов, сославшись на статью 129.1 закона о банкротстве, обратился в суд с заявлением о намерении погасить обязательства ИСК «Пулковский Меридиан» перед налоговой службой. Но суды отклонили заявление Осипова, подчеркнув, что статьей 129.1 закона о банкротстве предусмотрена возможность удовлетворения только реестровых требований ФНС. Осипов пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 24 апреля (дело А56-40551/2017).

Фабула

В сентябре 2018 года суд признал ООО «Инвестиционно-строительная компания «Пулковский Меридиан» банкротом.

Еще через 1,5 года суд признал требование ФНС в размере 91,5 тыс. рублей обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества ИСК «Пулковский Меридиан», оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, поскольку налоговая служба обратилась с заявлением после закрытия реестра требований кредиторов.

Наконец, в июле 2022 года Александр Осипов, сославшись на статью 129.1 закона о банкротстве, обратился в суд с заявлением о намерении погасить обязательства ИСК «Пулковский Меридиан» в названном размере перед налоговой службой.

Однако суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, отказал Осипову в удовлетворении его заявления. Осипов пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 24 апреля 2023 года.

Что решили нижестоящие суды

Суды исходили из того, что статьей 129.1 закона о банкротстве предусмотрена возможность удовлетворения только реестровых требований налоговой службы. Удовлетворение зареестровых требований не предусмотрено законом и приведет к нарушению очередности удовлетворения требований кредиторов.

Суды также указали, что Осипов не раскрыл своих намерений, а налоговая служба сообщила о том, что по реквизитам, указанным в уведомлении налоговой службы, в ее адрес поступило 91,5 тыс. рублей, которые зачислены в соответствующие карточки должника «Расчеты с бюджетом».

Что думает заявитель

Закон о банкротстве не запрещает погашение зареестровых требований налоговой службы. Возможность такого погашения прямо не урегулирована законодательством, однако это не противоречит существу отношений, урегулированных статьей 129.1 закона о банкротстве. В связи с этим возможно применение этой нормы по аналогии в соответствии с пунктом 1 статьи 6 Гражданского кодекса.

Осипов также указал, что поступление денег налоговой службе за должника, минуя установленную законом процедуру судебного дозволения на осуществление соответствующих намерений, нельзя считать надлежащим погашением обязательств должника.

Что решил Верховный суд

Судья ВС Самуйлов С.В. счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.

Почему это важно

Партнер «Рустам Курмаев и партнеры» Олег Пермяков отметил, что для рассмотрения в заседании СКЭС Верховного суда РФ передано дело о возможности погасить требования ФНС России, которые были признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Если Экономколлегия решит удовлетворить требование заявителя, то такое решение будет существенно отличаться от предшествующего регулирования, которое исходило из буквального толкования ст. 129.1 закона о банкротстве и предполагало невозможность удовлетворения требований уполномоченного органа, которые не были включены в реестр требований кредиторов, причем эта позиция неоднократно подтверждалась на уровне определений Верховного суда РФ.

Олег Пермяков
адвокат, партнер Юридическая фирма «Рустам Курмаев и партнеры»
«

По словам Олега Пермякова, в комментируемом деле о банкротстве позиция судов нижестоящих инстанций основана на том, что заявитель не доказал наличия экономического интереса или иной заинтересованности в погашении требований уполномоченного органа, требования которого не включены в реестр требований кредиторов.

«Также суды сослались на то, что проведение процессуального правопреемства по таким требованиям на стороне кредитора не предусмотрено. Фактически ранее суды в своих позициях руководствовались прямым указанием закона – и, собственно, сложившейся по этому вопросу судебной практикой. Не до конца при этом понятно, чем был обусловлен приведенный выше запрет: из смысла нормы не следует, что заявитель должен привести разумное экономическое обоснование совершения сделки. Более того, после погашения таких требований никаких изменений в очередности удовлетворения бы не произошло. Представляется, что участники гражданского оборота вправе самостоятельно распоряжаться принадлежащими им правами, когда это не нарушает права и законные интересы третьих лиц. Приобретение «зареестровой» задолженности уполномоченного органа должно быть правом стороны, ограничение которого должно быть возможным лишь в условиях нарушения им прав третьих лиц», – отметил Олег Пермяков.

По словам управляющего партнера юридической компании ЮКО Юлии Ивановой, переданный на рассмотрение Верховного суда РФ обособленный спор важен тем, что в настоящее время отсутствует единообразная судебная практика рассмотрения аналогичного вопроса касательно допустимости погашения в порядке статьи 129.1 закона о банкротстве требований налогового органа, которые признаны подлежащими удовлетворению в порядке пункта 4 статьи 142 закона о банкротстве (подлежащих учету за реестром).  

Ряд судов исходит из отсутствия прямого запрета на погашение учтенных за реестром требований уполномоченного органа и допускает для их погашения применение порядка, предусмотренного статьей 129.1 закона о банкротстве. Возможность погашения таких требований обосновывается тем, что целью погашения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия и (или) третьим лицом задолженности по обязательным платежам в ходе процедуры конкурсного производства является предоставление возможности заинтересованным лицам удовлетворить требования уполномоченного органа в ходе процедуры банкротства.

Юлия Иванова
учредитель, управляющий партнер Юридическая компания «ЮКО»
«

По словам Юлии Ивановой, исходя из пункта 28 «Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства», такое погашение невозможно вне специальной процедуры, поэтому возможно применение процедуры, предусмотренной статьей 129.1 закона о банкротстве (Постановление АС Восточно-Сибирского округа от 10.06.2022 N Ф02-1871/2022, Постановление АС Уральского округа от 16.12.2019 N Ф09-242/18, Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2020 N 04АП-4710/2016 по делу N А10-7727/2015, Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2023 N 13АП-40574/2022 по делу N А56-8295/2021/нам.1, Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 N 16АП-2694/2020 по делу N А25-1460/2019).

«Другая часть судов исходит из буквального толкования пункта 5 статьи 129.1 закона о банкротстве, предусматривающего отказ в удовлетворении заявления о намерении в случае, если именно в реестре требований кредиторов отсутствуют требования к должнику об уплате обязательных платежей (Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2017 по делу N А39-760/2015, Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2013 N 05АП-5771/2013, Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 N 07АП-10047/2020(3) по делу N А03-11579/2018, Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 N 14АП-7178/2022 по делу N А66-5241/2021). На мой взгляд, наличие специального порядка погашения определенной категории требований кредиторов (требований уполномоченного органа) не должно служить исключительно препятствием для погашения требования, а создавать условия для реализации целей конкурсного производства (наиболее полное погашение требований кредиторов)», – пояснила Юлия Иванова.

При этом, подчеркнула Юлия Иванова, тот факт, что закон о банкротстве допускает погашение третьим лицом требований об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов, отдельно от требований других кредиторов даже с более высокой очередью погашения, свидетельствует об отсутствии нарушения очередности погашения.

«В пункте 28 «Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства» разъяснено, что после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 закона о банкротстве. Иными словами, допускается индивидуальное погашение требований об уплате обязательных платежей третьим лицом, независимо от очередности погашения, предусмотренной законом о банкротстве. На мой взгляд, при погашении третьим лицом требований, включенных в реестр требований кредиторов, по существу имеет место выкуп долга в предусмотренном законом порядке, вследствие чего происходит замена лица на стороне кредитора. Поскольку такое погашение осуществляется не за счет конкурсной массы и не происходит как таковое прекращение обязательства, то с точки зрения должника и других кредиторов это не меняет их положение», - отметила юрист.

Юрист практики «Сопровождение процедур банкротства и антикризисный консалтинг» юридической компании «Лемчик Крупский и партнеры» Людмила Белобрагина отметила, что споры о возможности/невозможности погашения зареестровых требований в порядке ст. 129.1 закона о банкротстве идут уже давно. 

На настоящий момент не сформирована однообразная практика: часть судов отказывают в погашении зареестровых требований, другая часть признает такое погашение возможным (Определение АС Ульяновской области от 08.07.2022 по делу № А72-9390/2019, Определение АСгМ от 07.02.2022 по делу № А40-251372/2018, Определение АС Ставропольского края от 22.12.2021 по делу № А63-7424/2018). Согласно буквальному толкованию положений ст. 129.1 закона о банкротстве, погашению подлежат только «требования к должнику об уплате обязательных платежей, включенные в реестр требований кредиторов». Таким образом, буква закона предусматривает погашение только реестровых требований. Однако положения закона о банкротстве не содержат запрета на погашение зареестровых требований. Так, статья 129.1 связывает возможность удовлетворения третьим лицом всех требований кредиторов с единственной целью - прекращением производства по делу о банкротстве.

Людмила Белобрагина
юрист практики «Сопровождение процедур банкротства» Юридическая компания «Лемчик, Крупский и партнеры»
«

Людмила Белобрагина считает, что ВС РФ подтвердит возможность погашения зареестровых требований налогового органа с соблюдением соответствующих условий.

«Особенность такого погашения должна заключаться в том, что требование «погашающего» лица в порядке правопреемства также включается «за реестр» в порядке п. 4 ст. 143 закона о банкротстве. При этом погашение долга «за реестром» не должно осуществляться с нарушением специального порядка погашения, заложенного законодателем в конструкцию статьи 129.1 закона о банкротстве. Несмотря на малозначительную сумму требований налогового органа, подлежащей погашению, данный спор позволит разрешить неопределенность в части погашения зареестровых требований налогового органа», – отметила она.