ООО «Марлин» и ООО «Приоритет» заключили договор купли-продажи здания в 2016 г. В 2021 г. ООО «Марлин» было признано банкротом, а в 2022 г. договор купли-продажи был признан недействительным. Конкурсный управляющий ООО «Марлин» обратился в суд с иском о взыскании с ООО «Приоритет» неосновательного обогащения в виде доходов от сдачи здания в аренду. Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций частично удовлетворили иск, взыскав неосновательное обогащение за вычетом расходов ответчика на содержание здания. Банк «ТРАСТ» подал кассационную жалобу в Верховный Суд, указав на недобросовестность ответчика, неправомерность зачета его расходов и нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов в деле о банкротстве. Судья Р.А. Хатыпова передала спор в Экономколлегию, которая отменила судебные акты трех инстанций и направила дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы (дело № А40-119257/2023).
Фабула
ООО «Марлин» (продавец) и ООО «Приоритет» (покупатель) в 2016 г. заключили договор купли-продажи здания в Москве за 172 млн рублей.
В 2021 г. ООО «Марлин» было признано банкротом, а в 2022 г. договор купли-продажи был признан недействительным как причиняющий вред кредиторам.
Конкурсный управляющий Светлана Бельская обратилась в Арбитражный суд города Москвы с требованием о взыскании с ООО «Приоритет» неосновательного обогащения в виде доходов от сдачи здания в аренду за период с 2016 по 2023 г.
Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций частично удовлетворили иск, взыскав взыскав около 39,2 млн рублей неосновательного обогащения и около 6,1 млн рублей процентов вместо заявленных 841,2 млн рублей и 303,3 млн рублей соответственно. ПАО Национальный банк «ТРАСТ» подало кассационную жалобу в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций частично удовлетворили иск, взыскав с ООО «Приоритет» неосновательное обогащение в виде дохода от сдачи здания в аренду за вычетом расходов ответчика на эксплуатацию здания.
Суды указали, что до признания сделки недействительной ООО «Приоритет» являлось законным владельцем, действовало в рамках обычной хозяйственной деятельности, а арендная плата не является чистым доходом, поскольку включает в себя расходы арендодателя.
Суд первой инстанции применил исковую давность к части требований, посчитав, что истец мог предъявить иск с момента получения сведений о пороках сделки. Апелляционный суд отклонил довод о недопустимости зачета расходов ответчика, указав, что в данном споре возникает лишь единственная завершающая обязанность одной стороны (сальдирование), а не встречные обязательства.
Что думает заявитель
ПАО Национальный банк «ТРАСТ» указало, что недобросовестность ООО «Приоритет» установлена судебным актом о признании договора купли-продажи недействительным. Ответчик знал об основаниях недействительности сделки, поэтому неосновательность его обогащения должна определяться с учетом этого.
Банк подчеркнул, что у ООО «Марлин» право на иск возникло лишь после признания договора недействительным, поэтому исковая давность неприменима.
Также банк указал на неправомерность рассмотрения судами вопроса о зачете расходов ответчика на здание, поскольку это нарушает права других кредиторов ООО «Марлин» и очередность удовлетворения их требований в деле о банкротстве. По мнению банка, не все расходы незаконного владельца по ст. 303 ГК РФ могут быть возмещены, они должны быть обоснованными и касаться лишь периода, за который взыскиваются доходы.
Что решил Верховный Суд
Судья Р.А. Хатыпова передала спор в Экономколлегию.
ВС указал, что нижестоящие суды неверно определили момент, с которого договор купли-продажи здания стал недействительным. Суды ошибочно посчитали, что договор стал недействительным с даты вынесения постановления апелляционным судом (14 декабря 2022 г.). Между тем в силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения. Законодательство о банкротстве не устанавливает специальных правил о моменте недействительности сделки, поэтому применяются нормы ГК РФ, из которых прямо следует: недействительная сделка независимо от того, является ли она оспоримой или ничтожной, не порождает правовых последствий с момента ее совершения.
Суд апелляционной инстанции при признании договора купли-продажи здания недействительным в деле о банкротстве ООО «Марлин» исходил из осведомленности ООО «Приоритет» о совершении сделки с противоправной целью, преследовавшей причинение вреда имущественным правам и интересам кредиторов должника, по существенно заниженной цене, не соответствующей рыночной стоимости имущества. В силу абз. 2 п. 1 ст. 167 ГК РФ лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.
Верховный Суд подчеркнул, что приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии были признаны в установленном порядке правомерными. Иной подход свидетельствовал бы о возможности недобросовестного лица извлекать прибыль при совершении противозаконных действий, нарушая интересы других лиц.
Выводы нижестоящих судов о правомерном получении ООО «Приоритет» имущественной выгоды от пользования зданием до признания сделки недействительной являются необоснованными, поскольку договор купли-продажи был заключен с противоправной целью при недобросовестном поведении сторон сделки. Суды сделали выводы, которые противоречат изложенным в судебных актах по делу № А40-285993/2019 выводам об осведомленности покупателя о неправомерности приобретения здания на момент совершения сделки.
ВС также указал на неправильное применение судами срока исковой давности. Суд первой инстанции ошибочно применил общий трехлетний срок исковой давности, предусмотренный ст. 196 ГК РФ. Между тем требования истца о взыскании дохода и процентов являются дополнительными по отношению к реституции, примененной в деле о банкротстве, в связи с чем подлежал применению годичный срок исковой давности, установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ.
Коллегия разъяснила, что поскольку дополнительные требования были заявлены после рассмотрения спора о признании сделки недействительной, истец вправе требовать выплаты доходов от пользования имуществом за годичный период до предъявления иска. Требование о выплате доходов было заявлено 29 мая 2023 г., следовательно, период взыскания должен исчисляться с 29 мая 2022 г. до даты фактического исполнения судебного акта о признании сделки недействительной — 1 апреля 2023 г. К требованию о взыскании процентов применяется аналогичный подход.
Верховный Суд также отметил, что в решении суда первой инстанции отсутствует надлежащий расчет взысканной суммы неосновательного обогащения и процентов, не указан период взыскания, не приведен расчет суммы расходов, исключенных из суммы неосновательного обогащения. Суд не дал надлежащей оценки доводам истца и банка о несоответствии заявленных ООО «Приоритет» расходов критериям расходов, подлежащих исключению из суммы полученных доходов.
Под доходом по смыслу п. 1 ст. 1107 ГК РФ понимается чистая прибыль обогатившегося лица, извлеченная из неосновательно сбереженного имущества, то есть полученная им выручка за вычетом расходов, понесенных в целях извлечения конкретного дохода.
Итог
ВС отменил судебные акты трех инстанций и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Почему это важно
ВС РФ корректирует подход к дополнительным требованиям по недействительным сделкам в банкротстве и усиливает требования к процессуальной активности конкурсных управляющих, дополняя традиционную практику взыскания процентов по ст. 395 ГК РФ необходимостью одновременного взыскания фактически полученного дохода от использования актива, отметил Кир Тулиев, руководитель Юридической компании «ЮБФ консалтинг».
Суд, по его словам, указал, что при признании сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве недобросовестность приобретателя презюмируется с момента ее совершения, что возлагает на покупателя актива обязанность по возврату всего полученного по недействительной сделке, включая полученный за период владения актива доход.
Фактически такой подход прекращает практику безрискового пользования активом и извлечения из него прибыли. Одновременно формируется новый риск для управляющих, если при оспаривании сделки не заявлять требования о взыскании доходов и процентов одновременно, последующее обращение может быть ограничено специальным годичным сроком давности, пропуск которого однозначно ляжет на управляющего.
В целом выводы, изложенные в данном определении, по его мнению, логично продолжают ранее сформированную практику Верховного Суда о ретроактивности недействительности сделок и недопустимости выжидательной стратегии со стороны кредиторов и конкурсных управляющих, в том числе отраженную в определениях от 31 января 2024 г. № 304-ЭС22-12819 по делу № А75-21122/2019, от 6 декабря 2022 г. № 305-ЭС22-19852 и от 17 апреля 2023 г. № 305-ЭС22-25581. В совокупности, позиция ВС РФ расширяет возможности пополнения конкурсной массы, но и одновременно реализацию этой возможности вменяет в обязанность управляющему, заключил Кир Тулиев.
По мнению Вячеслава Голенева, адвоката, управляющего партнера Адвокатского бюро «Адвокаты: Голенев и Партнеры», это определение ВС открывает новую страницу в банкротном правопорядке.
Толкование норм ГК РФ и Закона о банкротстве, по его словам, дано точно, эти нормы всегда существовали, но были «спящими». Последствиями недействительности являются не только возврат имущества либо его денежного эквивалента рыночной стоимости. К таковым относится и возврат всех приращений от имущества, в том числе доходов.
Так что активация Верховным Судом этих законоположений открывает новые возможности для кредиторов: недобросовестные приобретатели имущества должны будут вернуть и все полученные от такого имущества доходы. Верным будет и уменьшение выручки от имущества на размер расходов, так как содержание имущества – неотъемлемый его признак.
По словам Александра Спиридонова, адвоката, советника практики банкротства Коллегии адвокатов Delcredere, вряд ли является поводом для дискуссий то, что недействительная сделка не влечет правовых последствий с момента ее совершения: на это прямо указано в законе (п. 1 ст. 167 ГК РФ).
Более интересными, по его мнению, являются выводы об исковой давности по кондикционному требованию и вопрос о том, в каком деле рассматривать такой спор.
Общий срок исковой давности для иска о неосновательном обогащении – три года, напомнил он. Здесь же суд обратил внимание на производный характер кондикционного требования: коль скоро оно является дополнительным по отношению к требованию о возврате имущества, то и срок исковой давности нужно применять как при оспаривании сделки – т.е. один год. Это, пояснил Александр Спиридонов, важно учитывать при подаче подобных исков, чтобы не наткнуться на пропуск срока, ведь ранее было немало решений, когда при схожих обстоятельствах суды не погружались в природу требований о неосновательном обогащении и исходили из общего трехлетнего срока исковой давности.
Указание на то, что кондикционное требование является дополнительным по отношению к требованию о недействительности сделки, и потому нужно решить вопрос о передаче его в дело о банкротстве, – тоже важно для практики, поскольку в отношении некоторых требований у заявителей действительно нередко возникает вопрос, можно ли рассматривать их в деле о банкротстве, если на это прямо не указано в законе.
Верховный Суд напомнил, как нужно считать срок исковой давности в случае признания сделки недействительной, если в период, пока сделка не была оспорена, сторона извлекала дополнительную выгоду, констатировала Анастасия Мади, юрист KISLOV.LAW.
Ответчик в рассматриваемом споре сдавал объект в аренду, получая доход, уточнила она. Объект аренды в порядке реституции вернули в конкурсную массу должника. Но как быть с арендной платой за период пользования вещью? По смыслу п. 2 ст. 167 ГК РФ доходы за период пользования по недействительной сделке подлежат также возврату в порядке реституционного требования, подчеркнула она.
Верховный Суд отмечает, что требование о возврате дохода от аренды – это дополнительное к реституционному требованию, а, значит, применимы общие положения по срокам согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ, то есть доход от сдачи имущества в аренду взыскать можно за один год до предъявления требования о признании сделки недействительной и до фактического исполнения судебного акта.
Именно такая логика уже была изложена в п. 22 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 г. и представляется правильной, резюмировала Анастасия Мади.
