ООО «ЛАТЕК» (субподрядчик) выполнило для ООО «СБД» (подрядчик) работы по договору подряда. Подрядчик частично оплатил работы, удержав часть суммы в счет зачета требований по претензиям. Субподрядчик обратился в суд с требованием о взыскании задолженности. Суды трех инстанций отказали, сочтя обязательство прекращенным зачетом. ООО «ЛАТЕК» обратилось с кассационной жалобой в ВС РФ, указав, что суды не исследовали законность и обоснованность предъявленных к зачету требований и не раскрыли правовую природу зачета. Судья ВС РФ Р.А. Хатыпова передала спор в Экономколлегию (дело № А40-129809/2024).
Фабула
24 августа 2021 г. ООО «СБД» (подрядчик) и ООО «ЛАТЕК» (субподрядчик) заключили договор подряда на выполнение комплекса работ. В марте 2024 г. стороны подписали акты, отразив выполненные работы и итоговую сумму 9 млн рублей.
ООО «СБД» платежным поручением перечислило ООО «ЛАТЕК» 3,6 млн рублей, удержав 5,36 млн рублей по претензиям.
Субподрядчик обратился в суд с требованием о взыскании задолженности. Суды трех инстанций отказали, сочтя обязательство прекращенным зачетом.
ООО «ЛАТЕК» обратилось в ВС, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суды трех инстанций исходили из прекращения денежного обязательства ООО «СБД» зачетом встречных однородных требований — штрафа в 100 тыс. рублей по претензии от 7 июля 2023 г. и 5,26 млн рублей убытков — по претензии от 28 марта 2024 г., которые содержали уведомление о зачете.
Суды указали, что заявление ООО «СБД» о зачете ООО «ЛАТЕК» не оспаривалось, требование о признании его недействительным не заявлялось.
Суды сочли обязательство ООО «СБД» прекращенным зачетом.
Что думает заявитель
ООО «ЛАТЕК» указало, что обстоятельства законности и обоснованности предъявленных к зачету требований, определения их размера, допустимости зачета в счет оплаты работ являются юридически значимыми.
Заявитель отметил, что в судебных актах не раскрыта природа предъявленной ООО «СБД» к зачету суммы. Суды ограничились лишь указанием на факт направления ООО «СБД» претензии от 28 марта 2024 г. с требованием компенсировать 5,26 млн рублей убытков и уведомлением о зачете.
ООО «ЛАТЕК» подчеркнуло, что в претензии ООО «СБД» не раскрыта правовая природа активного требования, не указано основание требования возмещения убытков, доказательств их причинения не представлено.
Суды в нарушение АПК РФ не исследовали надлежащим образом законность и обоснованность направленного к зачету активного требования.
Кроме того, ООО «ЛАТЕК» указало, что обязанность суда исследовать обоснованность зачета не зависит от предъявления истцом требований о недействительности зачета. Сам факт обращения с иском о взыскании задолженности говорит о несогласии истца с зачетом.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС РФ Р.А. Хатыпова передала спор в Экономколлегию, назначив заседание на 9 декабря 2025 г.
Почему это важно
По мнению Елены Гладышевой, адвоката, управляющего партнера Адвокатского бюро «РИ-консалтинг», данное дело потребует отдельного внимания всех судебных юристов.
Вопрос возможности или невозможности принятия к зачету убытков является спорным, указала она. В каждом деле суды рассматривают его наиболее внимательно и последовательно. По ее словам, он однозначно требует внимания и анализа ВС РФ. Елена Гладышева выразила надежду, что он также будет отражен далее и в очередном Обзоре или Пленуме.
Исходя из прямой нормы закона (в соответствии с п. 2 ст. 328 ГК РФ), напомнила она, в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования, пояснила она.
В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета, подчеркнула Елена Гладышева, достаточно заявления одной стороны (ст. 410 ГК РФ). Безусловно, основополагающим здесь является Пленум ВС РФ № 6 (п. 12, 13, 14, 18 постановления Пленума ВС РФ от 11 июня 2020 г. № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»), устанавливающий, что в целях применения ст. 410 ГК РФ предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением, уточнила она.
Статья 410 ГК РФ допускает, в том числе, зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда). В данном деле суды нижестоящих инстанций подробно не изучили и не исследовали природу убытков. Однако ни один Пленум не указывал и не содержал требования к судам о необходимых дополнительных критериях оценки зачетного требования по убыткам, кроме ссылки на возможность такого зачета. Вопрос неоднозначный, давно требующий в правоприменении однозначного и ясного определения, как в свое время требовали непосредственно сам зачет или сальдирование.
Верховный Суд РФ развивает практику по вопросу границ судебного исследования обстоятельств, связанных с зачетом, который фигурирует в отношении спорных требований, констатировал Георгий Белоусов, старший юрист Арбитражной практики Юридической фирмы VEGAS LEX.
Упомянутое выше ПП ВС РФ от 11 июня 2020 г., по его словам, прямо указывает, что суд исследует юридические и фактические основания заявления о зачете, если он произведен после предъявления иска.
Хотя в рассматриваемом деле уведомление о зачете направлялось до предъявления иска, суды не учли, что контрагент, получивший заявление о зачете, не лишен возможности оспаривать наличие неисполненного им обязательства, требование из которого было предъявлено к зачету, в том числе в рамках дела о взыскании (данная позиция неоднократно находила отражение в практике судов № А50-27675/2023, № А73-9361/2024, № А73-10817/2023), указал он.
В определении имеет место еще один аспект, привлекающий внимание: каковы пределы судебного исследования обстоятельств зачета, если лицо предъявляет к зачету требование о возмещении убытков, которое не было подтверждено судебным актом? С одной стороны, законодательство не содержит указаний на неспособность таких требований к зачету; с другой – для удовлетворения этого требования требуется доказать наличие всех элементов состава убытков.
ВС РФ отдельно подчеркивает, что в случае с требованием о взыскании убытков, которые предъявлялись к зачету, суды должны исследовать доказательства их причинения, сообщил он.
