В деле о банкротстве ООО «УралСтройНефть» конкурсный управляющий и кредиторы потребовали привлечь к субсидиарной ответственности ряд лиц, включая бывших руководителей и конечного бенефициара. Суд первой инстанции привлек к ответственности четырех человек: Наиля Муртазина, Вячеслава Хохлова, Дмитрия Савельева и Ирину Кудряшову. Апелляция и кассация изменили решение, отказав в привлечении Савельева и Кудряшовой из-за недоказанности причинения вреда кредиторам. Хохлов обжаловал судебные акты, указав, что неплатежеспособность возникла в 2020–2021 гг., когда он уже не контролировал должника, а вменяемые ему сделки ранее были признаны судами законными. АО «Райффайзенбанк» оспорило освобождение от ответственности Савельева, указав на неправомерное распределение бремени доказывания: к руководителям должника применили презумпцию виновности, а в отношении бенефициара потребовали от кредитора доказать вину. Судья ВС РФ И.А. Букина передала спор в Экономколлегию (дело № А40-86190/2021).
Фабула
Конкурсный управляющий ООО «УралСтройНефть» Александр Костюнин и конкурсные кредиторы — АО «Райффайзенбанк», ООО «Док-Сревис» и ООО «КапиталСиб» — обратились с заявлениями о привлечении к субсидиарной ответственности руководителей и бенефициара должника.
В частности, Вячеслав Хохлов занимал должность гендиректора ООО «УралСтройНефть» с декабря 2015 г. по февраль 2018 г., после чего стал исполнительным директором и подчинялся Наилю Муртазину, который руководил компанией с февраля 2018 г. по июнь 2021 г.
Заявители указали, что банкротство наступило в результате совершения контролирующими лицами сделок в пользу аффилированных компаний.
В отношении Дмитрия Савельева и Ирины Кудряшовой заявители указали, что Савельев с января 2018 г. является конечным бенефициаром ООО «УралСтройНефть» и осуществляет управление через доверительного управляющего Кудряшову.
Суд первой инстанции привлек к ответственности четырех человек: Наиля Муртазина, Вячеслава Хохлова, Дмитрия Савельева и Ирину Кудряшову. Апелляция и кассация изменили решение, отказав в привлечении Савельева и Кудряшовой из-за недоказанности причинения вреда кредиторам.
Хохлов и АО «Райффайзенбанк» пожаловались в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы привлек солидарно к субсидиарной ответственности Муртазина, Хохлова, Савельева и Кудряшову. Суд установил, что неправомерные действия Хохлова в период руководства по совершению сделок на невыгодных условиях привели к невозможности исполнения должником обязательств.
В отношении Савельева суд указал, что тот имел полный контроль над ООО «УралСтройНефть» через ООО «Риалти Центр» и Кудряшову, все управленческие решения принимались с его одобрения. Суд признал прямую связь между недобросовестным поведением Савельева, действовавшим через Кудряшову, и банкротством должника.
Девятый арбитражный апелляционный суд изменил решение, отказав в привлечении к ответственности Савельева и Кудряшовой. Апелляция исходила из недоказанности причинения существенного вреда кредиторам в результате вменяемых Савельеву сделок, а также значимости и одновременно убыточности таких сделок.
Суд признал, что в действиях Савельева и Кудряшовой отсутствуют признаки недобросовестности, неразумности или неосмотрительности.
При этом апелляция согласилась с выводами о привлечении к субсидиарной ответственности Хохлова. Арбитражный суд Московского округа поддержал выводы апелляции.
Что думает заявитель
Хохлов указал, что согласно отчету КУ неплатежеспособность ООО «УралСтройНефть» возникла в 2020–2021 гг. на фоне объективно неблагоприятной экономической ситуации в строительной отрасли. В этот период Хохлов не являлся контролирующим должника лицом — он покинул должность гендиректора еще в феврале 2018 г.
Хохлов также сослался на игнорирование судами преюдициальных обстоятельств, что привело к противоречащим друг другу судебным актам. Вменяемые ему сделки с ООО «ВК Технология», ООО «Сфера» и ООО «Стройгарант» ранее проанализировали суды трех инстанций и признали их действительными и законными. Это, по мнению заявителя, имеет преюдициальное значение при рассмотрении оснований для привлечения к субсидиарной ответственности.
АО «Райффайзенбанк» указало на неправомерное возложение на кредитора обязанности представить доказательства вины Савельева и Кудряшовой. Банк отметил непоследовательность судов: при одинаковых фактических обстоятельствах суд применил презумпцию виновности к Муртазину и Хохлову, а в отношении Савельева и Кудряшовой потребовал от кредитора доказать их вину.
Банк также подчеркнул, что суды апелляционной и кассационной инстанций формально подошли к рассмотрению спора, отказав в привлечении к ответственности действительного конечного бенефициара, в интересах которого совершались признанные этими же судами убыточные сделки.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС РФ И.А. Букина передала спор в Экономколлегию, назначив заседание на 2 марта 2026 г.
Почему это важно
Верховный Суд передал дело неслучайно, в нем действительно видны сразу несколько методологических проблем, отметил Данил Бухарин, адвокат, советник Адвокатского бюро Forward Legal.
Речь, по его словам, идет о ситуации, когда одни и те же сделки ранее были признаны судами действительными, но затем фактически стали аргументом для привлечения контролирующих лиц к ответственности. Логика простая: если сделка признана законной и не оспорена, странно считать ее доказательством недобросовестности директора или бенефициара: это само по себе может быть самостоятельным доводом в их защиту.
Еще одна важная проблема – противоречивая оценка причин банкротства, указал он. В спорах о «субсидиарке» суд обязан установить, что именно действия контролирующего лица довели компанию до банкротства, а не просто совпали по времени с ухудшением финансового состояния. Если суды по-разному трактуют одни и те же обстоятельства банкротства, это создает неопределенность для бизнеса: сегодня управленческое решение считается нормальным риском, завтра – основанием для личной ответственности. Так, очевидно, быть не должно. И в ранее состоявшихся делах ВС неоднократно отмечал на недопустимость такой ошибки, подчеркнул Данил Бухарин.
Довод «Райффайзенбанка» о разном стандарте доказывания тоже заслуживает внимания. Если к руководителям применяли более мягкий подход, а к бенефициару – более строгий при схожих фактах, это действительно может свидетельствовать о нарушении принципа равенства сторон. Здесь возможен нюанс: если лица находились в разных фактических позициях и обладали разным объемом информации о состоянии должника, стандарт оценки их поведения может различаться. Например, номинальный директор и реальный контролирующий собственник часто имеют разный доступ к данным и разную степень влияния на решения.
В данном случае Верховный Суд передал на рассмотрение Судебной коллегией кассационные жалобы противоборствующих сторон, при этом доводы обоих участников заинтересовали высшую инстанцию, констатировала Анна Прохорова, главный юрист Юридической компании NERRA.
Обоснование бывшего генерального директора о незаконности привлечения к субсидиарной ответственности ввиду отсутствия признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника в период его исполнения обязанностей, со ссылкой на выводы арбитражного управляющего в анализе финансового состояния должника, действительно является заслуживающим внимания аргументом, подчеркнула она.
Верховный Суд неоднократно напоминал, что судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно в любом случае сопровождаться установлением даты объективного банкротства и изучением причин несостоятельности должника (см., например, п. 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).
Для удовлетворения подобного рода исков требуется установление недобросовестных действий ответчиков, исключая влияние иных объективных причин ухудшения финансового положения общества. Одним из важных свидетельств даты и причин объективного банкротства как раз является финансовый анализ, составляемый арбитражным управляющим в процедуре банкротства. Именно анализ коэффициентов, графиков платежеспособности должника и выводов арбитражного управляющего, отраженных в указанном документе, может стать ключевым доказательством в споре о субсидиарной ответственности. А вот довод указанного кассатора о преюдициальности решений об отказе в признании сделок должника недействительными является спорным и подлежит изучению в каждом конкретном случае, с учетом обстоятельств совершения сделки и оснований, по которым суды отказали в ее оспаривании, так как подп. 3 п. 3 ст. 61.11 установлено, что презумпция причинения вреда должнику в результате совершения сделки применяется независимо от того, были ли сделки признаны судом недействительными, если судом было отказано в признании сделки недействительной в связи с истечением срока давности ее оспаривания или в связи с недоказанностью того, что другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что на момент совершения сделки должник отвечал либо в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Также, по ее мнению, следует согласиться с доводом банка о неверном распределении бремени доказывания в случае установления судом презумпций виновности КДЛ, так как установленные в законе презумпции являются опровержимыми и бремя их опровержения переходит к ответчику.
Анна Прохорова обратила внимание на то, что схожее по мотивам передачи кассационных жалоб на рассмотрение Экономической коллегией дело являлось предметом рассмотрения Верховного Суда, в рамках которого «нам удалось защитить клиента от субсидиарной ответственности» (см. определение от 11 августа 2023 г. № 305-ЭС23-3934 (1, 2) по делу № А40-133029/2020).
