ООО «Касис» владело земельным участком. В 2015 г. общество не исполнило мировое соглашение перед ООО «Бау Микс». В декабре 2015 г. участок был продан участнице и директору Галине Касьяновой. В декабре 2016 г. доля в ООО «Касис» перешла Елене Николаевой, которая стала директором. В апреле 2017 г. в отношении ООО «Касис» было введено наблюдение по заявлению ООО «Бау Микс», а в марте 2018 г. компания была признана банкротом. В дальнейшем суд признал недействительной сделку по продаже участка Галине Касьяновой. При этом требования ООО «Касис» к Касьяновой, вытекающие из недействительной сделки, были уступлены третьим лицам. Конкурсный управляющий ООО «Касис» подал заявление о привлечении Галины Касьяновой, Елены Николаевой и Василисы Китаевой к субсидиарной ответственности. Суды трех инстанций признали наличие оснований для привлечения ответчиков к субсидиарке. Касьянова и Николаева пожаловались в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор (дело № А40-65516/2017).
Фабула
ООО «Касис» владело земельным участком. В апреле 2015 г. Арбитражный суд города Москвы утвердил мировое соглашение между ООО «Касис» и ООО «Бау Микс» о взыскании задолженности, которое ООО «Касис» не исполнило. В декабре 2015 г. ООО «Касис» продало участок своему участнику и директору Галине Касьяновой. В декабре 2016 г. 100% доли ООО «Касис» приобрела Елена Николаева, став также директором общества.
В апреле 2017 г. по заявлению ООО «Бау Микс» в отношении ООО «Касис» было введено наблюдение, а в марте 2018 г. общество было признано банкротом. В дальнейшем суд признал недействительной сделку по продаже участка Галине Касьяновой. При этом требования ООО «Касис» к Галине Касьяновой, вытекающие из недействительной сделки, были уступлены третьим лицам.
Конкурсный управляющий ООО «Касис» обратился в суд с заявлением о привлечении Галины Касьяновой, Елены Николаевой и Василисы Китаевой к субсидиарной ответственности.
Суды трех инстанций признали наличие оснований для привлечения Касьяновой, Николаевой и Китаевой к субсидиарке.
Касьянова и Николаева пожаловались в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суды трех инстанций признали наличие оснований для привлечения Галины Касьяновой, Елены Николаевой и Василисы Китаевой к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Касис».
Суды исходили из того, что Галина Касьянова, будучи директором ООО «Касис», совершила заведомо убыточную для общества сделку по безвозмездной передаче самой себе земельного участка, что повлекло банкротство ООО «Касис».
Василиса Китаева привлечена к ответственности как выгодоприобретатель от той же сделки и лицо, связанное с Галиной Касьяновой.
Елена Николаева, став директором ООО «Касис», не передала конкурсному управляющему документацию должника, скрыв тем самым сведения о его деятельности, что, по мнению судов, предполагает ее соучастие в доведении общества до банкротства.
Что думает заявитель
Галина Касьянова указала, что ее противоправное действие заключалось в совершении порочной сделки, за которую она уже привлечена к ответственности в виде взыскания в пользу ООО «Касис» стоимости земельного участка по иску о признании сделки недействительной. ООО «Касис» полностью распорядилось этим требованием, продав его третьим лицам. По мнению Галины Касьяновой, общество не вправе повторно взыскивать с нее ту же сумму в рамках субсидиарной ответственности.
Елена Николаева считает, что суды необоснованно применили к ней презумпцию, установленную п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве. Суды не учли, что она являлась номинальным участником и директором, не имела возможности передать земельный участок, так как он был продан до ее назначения, а срок исковой давности истек. Она приняла меры по поиску и восстановлению документации должника.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда С.В. Самуйлов счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
Что думают юристы в сфере банкротства
Юлия Литовцева, партнер, руководитель практики банкротства и антикризисной защиты бизнеса «Пепеляев Групп», отметила, что нижестоящие суды допустили очевидные ошибки, которые несомненно будут исправлены Верховным Судом РФ.
Три инстанции сказали “А”: требования должника к контролирующему лицу из недействительности сделки уступлены иным лицам. Казалось бы, все ясно: на долг может претендовать кто угодно, но только не должник и его кредиторы. Но вместо “Б” суды почему-то перешли к некой букве гюргюштанского алфавита. И хотя напрашивался вывод о невозможности взыскивать ту же сумму, но уже в порядке субсидиарной ответственности с того же самого лица, в итоге три инстанции допустили двойную ответственность и неосновательное обогащение должника. Что касается перспектив спора в части требований к ответчику, являвшемуся руководителем в иной период, то и в этой части правда на стороне этого лица. Суды явно не учли, что полномочия второго руководителя возникли после сделки, на которой основываются требования, и не разобрались в наличии реальной возможности возвращения актива или денежных средств должнику.
Валерия Нуждаева, старший юрист Центра по работе с проблемными активами, пояснила, что в рамках спора, переданного в СКЭС ВС РФ, в очередной раз поднимается проблема, связанная с недопустимостью двойной ответственности КДЛ в банкротстве.
Ранее Верховный Суд указывал на солидарность требований, вытекающих из обеспечительных соглашений (поручительство) и субсидиарной ответственности (см.: определение ВС РФ № 308-ЭС22-21714(3,4,5). В настоящем случае была оспорена сделка с контролирующим лицом, а позже последнее было привлечено к субсидиарной ответственности за совершение убыточной сделки и причинение вреда кредиторам. Из указанного следует, что требования к КДЛ в настоящем случае также являются солидарными и защищают один имущественный интерес. Можно с уверенностью сказать, что ВС РФ встанет на сторону КДЛ, привлекаемой к субсидиарной ответственности, и продолжит тенденцию исключения возможности двойной ответственности КДЛ в банкротстве.
